东风科技撤回、调整重大资产重组方案 东风零部件整体上市计划“尚欠东风”

我们来自武汉的记者张家珍报道，在东风公司内部，“诺亚709”项目被委托东风汽车（600006，Stock Bar）零部件有限公司有限公司实现整体上市的计划。然而，经过一年多的推广，这一计划仍然缺乏动力。5月30日，东风零部件旗下上市公司东风电子科技股份有限公司有限公司宣布，公司计划调整合并东风零部件的计划，并通过向东风零部件、东风汽车股份有限公司和深圳市东风南方工业集团有限公司的全体股东发行股票筹集配套资金。据了解，5月29日，东风科技与东风部件签订意向协议，公司计划向东风部件发行股份，购买其在包括东风马勒热力系统有限公司在内的9家公司30%至50%的股权。标的资产的具体范围尚待双方进一步协商确定。此前的计划显示，东风科技计划继承和承接东风零部件的所有资产、负债和业务。关于撤回重组文件和调整重大资产重组计划的原因，东风科技表示，主要受新型冠状病疫情和市场环境变化的影响。调整计划可以充分保护少数股东的利益。6月2日，东风零部件一位不愿透露姓名的负责人告诉《中国经营报》（博客、微博），总体而言，加快零部件领域资产证券化，通过并购实现东风零部件整体上市的初衷和目标没有改变。现在我们只是调整了步伐，并将初步吸收和合并没有争议或风险的优秀资产。该计划旨在实现东风零部件的整体上市目标，提高系统技术和综合供应能力，增强企业的核心竞争力。“诺亚709”项目已经开始浮出水面，该项目将把东风零部件的业务和资产整合到东风科技中，并实现其资产在A股市场的整体上市。根据东风科技于2019年1月19日发布的初步方案，公司计划通过向东风零部件全体股东发行股份的方式吸收合并东风零部件，并向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元的配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目建设，偿还银行贷款和补充营运资金。并购完成后，东风科技将存续并继承东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同以及其他权利和义务。然而，突如其来的疫情和市场环境的变化打乱了这一计划。公司旗下公司大多位于湖北，疫情对公司的生产经营产生了一定影响，预期也发生了变化。上述东风零部件负责人告诉记者，在这种情况下，如果继续按照原计划进行，吸收部分合并资产可能达不到预期回报，这对投资者来说是不负责任的。根据最新计划，东风科技计划向东风零部件发行股份，收购东风马勒热力系统、上海福来加过滤器、东风富士汤姆森恒温器、东风佛吉亚排气系统、东风福吉亚排气控制技术有限公司有限公司50%股权、上海东森房地产90%股权，以及东风辉门发动机零部件40%的股权东风福奥泵业和东风酷博汽车零部件各持有30%的股权和其他相关资产。记者调查发现，上述公司多为东风零部件与德国马莱伯、美国康明斯、斯塔德、法国佛吉亚等国际知名跨国零部件公司成立的合资公司。他们在保持良好资产的同时保持良好的盈利能力。东风科技此前预测，东风零部件及其长期股权投资项目，如东风马勒热力系统和上海弗雷加过滤器，将在收入和利润水平上保持稳定增长。目标资产的审计和评估尚未完成。双方将根据最终评估结果，并根据相关规定和监管要求，进一步协商确定交易价格。东风科技表示……

公司已收到中国证监会《关于终止行政许可申请审查的通知》，决定终止对公司此前提交的关联交易行政许可申请文件的审查。背靠东风作为东风公司的主要零部件生产部门，东风零部件与东风公司及其下属车企有着长期的配套和协作关系，相关销售占比较高。这种依赖关系不仅体现在相关销售中，也体现在相关采购中。根据东风科技此前提交的申请文件，2017年至2019年3月，东风零部件前五大客户均为关联方，销售额约占营业收入的45%；前五名买家大多为关联方，采购金额约占20%。数据显示，2017年、2018年和2019年1-3月，东风零部件的相关销售主要包括向东风公司及其子车企销售汽车零部件，分别占同期营业收入的53.17%、65.63%和58.79%。公司对前五大客户的销售额占当年营业收入的比例相对稳定，不存在对单个客户销售额超过50%或严重依赖少数客户的情况。东风零部件表示，公司也不存在严重依赖少数供应商的情况。同期，东风零部件向关联方购买商品、服务和其他相关项目，分别占营业成本的13.91%、19.14%和17.35%。主要相关采购内容为钢材、冷却电机和排气系统设备。主要相关采购方为东风商用车、上海Bose和东风佛吉亚科技。值得注意的是，东风商用车既是东风零部件的最大客户，也是最大供应商。东风零部件解释称，他们多年来一直保持着国内商用车市场的领先地位，需要大量配套的汽车零部件产品。东风零部件作为国内汽车零部件行业领先的汽车零部件供应商，拥有丰富的零部件产品线，产生了大量的相关销售。在相关采购方面，东风零部件表示，为提高原材料供应稳定性和产品质量，东风零部件通过东风商用车集中采购平台向第三方供应商采购原材料，产生了相关采购。东风零部件不愿透露姓名的负责人告诉记者，该公司的市场结构和产品结构在国内汽车零部件行业是比较合理的。在市场结构方面，产品在面向DFM内部市场的同时，也在积极拓展外部市场。主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车（601633，股吧）和宇通客车（600066，股吧；

在产品结构方面，考虑到乘用车和商用车行业，当行业进入存量竞争时，更容易保持稳定的经营态势。根据综合加速度数据，东风零部件是由东风有限公司和日产汽车以1:1的比例组成的合资公司。拥有数十家子公司，分布在十堰、襄阳、武汉、苏州、上海等地。东风科技作为东风零部件控股的上市公司，主要为国内汽车制造商开发配套的汽车电子仪表系统、装饰系统、制动系统、燃油供应系统等产品。截至2019年底，东风零部件持有东风科技65%的股权。据了解，为实现整体上市目标，公司自2016年底起逐步对所属企业实施改革和合资重组，并于2018年起大力推进子公司和业务板块的整合重组。关于整合重组集团业务的初衷，东风股份有限公司有限公司副总裁、东风零部件董事长兼总经理陈杏林曾表示，东风零部件必须跟上汽车行业的发展趋势，积极寻求变革。所谓“6+1”核心业务，是指东风零部件拥有的制动与智能驾驶、座舱与车身、底盘、热管理、动力总成、电动驱动、轻量化技术等七大核心业务。但记者发现，东风零部件旗下包括驾驶舱、车身在内的多个板块毛利率水平均呈逐年下降趋势。其中，2017年、2018年和2019年1-3月，客舱和车身业务的毛利率分别为17.04%、16.42%和14.88%；动力总成业务的毛利率分别为29.64%、25.88%和20.90%。电动驱动业务的毛利率分别为29.64%、23.91%和19.18%。轻量化技术业务的毛利率分别为19.76%、17.07%和15.39%。上述东风零部件负责人表示，东风公司的目标也很明确，就是希望分散的零部件板块能够利用好资本平台，通过东风零部件“6+1”核心业务系统整合零部件资源，逐步处置一些不符合趋势或不具领军性的资产和业务。东风科技董秘天涯告诉记者，公司在复牌前对吸收合并东风零部件重组计划一事保持沉默，相关信息将公开披露。

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