董事投反对票，北汽新能源回应上交所质疑

12月8日，BAIC蓝谷(600733。SH)发布关于回复上海证券交易所问询函的公告。公告显示，子公司卫兰新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格收购BAIC(镇江)汽车有限公司51%的股权。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是投资建设新生产基地的必要性和合理性未得到充分论证，该项目能否实现销量和盈利预测存在较大不确定性。该公司回应称，与麦格纳爱尔兰建立的制造合资企业将具备满足新开发的ARCFOX系列产品的特殊工艺和高质量要求的制造能力。制造合资公司必须具备独立的整车生产资质，在制造技术和建造周期上满足公司新开发的中高端车型的需求。公司与麦格纳一起，从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期、投资强度等方面对公司现有生产基地进行了全面的论证和分析。镇江汽车公司在满足自主整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造总体规划匹配度最高。而且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组优化产业结构。对镇江汽车公司进行重组改造，利用现有生产设备等优质资产进行小规模技术改造，可以实现公司新开发的高端车型即ARCFOX品牌系列产品的批量生产，符合国家政策，项目建设周期短，投资成本相对较低，是本项目的最佳方案选择。本项目是在分析行业发展趋势、实施公司发展战略的基础上，对政策法规的符合性和项目的经济性进行评价。认为为公司引进世界一流的整车制造工艺标准和制造工艺体系，满足公司新开发的高端全新轿车产品的特殊制造工艺要求，确保制造全过程的高质量控制是必要和合理的。以下是公告全文:

重要内容提示:●子公司投资BAIC镇江麦格纳制造合资公司项目，项目合作方麦格纳国际汽车发射爱尔兰有限公司能否通过从产权交易所退市成功收购BAIC(镇江)汽车有限公司49%股权存在不确定风险；存在增加公司资本支出、增加公司现金流压力的风险；制造合资公司建设进度能否按计划实现存在风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。●子公司向北京奥东新能源投资有限公司增资项目，标的公司能否建立为多个平台提供服务的能力存在风险；目标公司能否满足换电站网络建设和运营所需的资金投入能力存在风险；存在更换电动出租车数量和进度不及预期的风险；目标公司能否达到预期盈利预测存在风险；存在目标公司未来经济效益不达预期，需要计提商誉减值的风险；存在国家和北京市对电动出租车行业的政策变化对目标公司产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年净利润约1352万元。2019年12月2日，BAIC蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“BAIC蓝谷”或“公司”)收到上交所出具的《关于BAIC蓝谷新能源科技股份有限公司有关事项的问询函》(上交所公函[2019]3033号)(以下简称“问询函”)。公司对问询函涉及的问题逐一落实，并回复上交所。现将回复内容公告如下:问题一:公告显示，公司子公司卫兰新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格收购BAIC(镇江)汽车有限公司51%的股权。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是投资建设新生产基地的必要性和合理性未得到充分论证，该项目能否实现销量和盈利预测存在较大不确定性。请公司:(1)结合行业趋势、公司战略规划、财务状况、产品结构和现有产能利用率，充分说明投资本项目的必要性和合理性；(2)补充披露公司对该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险；(3)结合公司财务和业绩情况、后续投资计划和项目进度，说明投资本项目对公司经营、业绩、财务等方面的影响，并充分提示相关风险。(1)结合行业趋势、公司战略规划、财务状况、产品结构和现有产能利用率，充分说明投资本项目的必要性和合理性。公司回复:发展新能源汽车是我国从汽车大国向汽车强国迈进的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，符合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划。《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)明确提出了新能源汽车市场发展目标，即到2025年新能源汽车销量占比达到25%左右。据中国汽车工业协会统计，2018年中国新能源汽车产销分别达到127万辆和125.6万辆，中国新能源汽车屡创新高，连续第四年占据新能源汽车产销第一大国；2019年1-10月，新能源汽车产销分别完成98.3万辆和94.7万辆。在汽车行业整体下滑、补贴政策下降等因素影响下，2019年新能源汽车产销放缓，但仍比去年同期增长11.7%和10.1%。目前，公司主营业务为纯电动汽车的研发、制造和销售。公司的发展战略是实现“大中小”和“高、中、低”车型全覆盖，坚持“产品导向、品牌导向”，努力发展成为世界一流的新能源汽车技术创新中心和新能源汽车企业。围绕新能源汽车产业“新四化”，实施质量增长、创新发展、服务转型、互联网+、开放合作等核心举措，推动公司可持续发展。研发方面，重点突破新能源、三电、智能网联等核心技术，持续推出符合市场需求的产品。在制造方面，公司通过与国内外知名企业的合作，加快发展数字化、定制化、智能化的生产方式，向高端智能制造迈进，打造全新的高端ARCFOX系列产品。公司2019年第三季度报告显示，公司前三季度营业收入为174.84亿元，归属于母公司股东的净利润为-2.7亿元。利润波动主要是新能源汽车补贴大幅下降造成的。公司积极采取技术降成本、新产品平台化、核心零部件模块化、控制运营成本等降成本措施，尤其是高端产品推出后，将有利于公司业绩的提升。截至2019年三季度末，公司货币资金余额为81.8亿元。在保证生产经营正常进行的前提下，公司的资金能够支撑本次投资资本性支出。此项投资将增加公司的资本支出，存在增加公司现金流压力的风险。公司将精心管理资金，安排运营资金。公司坚持“产品向上，品牌向上”的策略，现有产品主要为EC系列、EX系列、EU系列等型号。2018年，公司推出A级纯电动汽车EU5产品，上市以来在细分市场一直处于领先地位。2019年，公司推出B级纯电动汽车EU7产品，也受到市场关注。子公司目前生产基地具备EC\EX\EU等现有车型的产能，2019年全年计划产能利用率为68%。随着新能源汽车消费升级趋势日益增强，为占领中高端新能源汽车市场，公司与麦格纳等国内外知名企业合作，打造全新的ARCFOX品牌和产品，积极应对未来新能源汽车的市场竞争。此次与麦格纳爱尔兰成立的制造合资公司将具备生产新开发的ARCFOX系列产品的特殊工艺和高质量要求的制造能力。制造合资公司必须具备独立的整车生产资质，在制造技术和建造周期上满足公司新开发的中高端车型的需求。公司与麦格纳一起，从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期、投资强度等方面对公司现有生产基地进行了全面的论证和分析。镇江汽车公司在满足自主整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造总体规划匹配度最高。而且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组优化产业结构。镇江汽车公司的重组与转型……d利用现有生产设备等优质资产进行小规模技术改造，可实现公司新开发的高端机型即ARCFOX品牌系列产品的批量生产，符合国家政策，项目建设周期短，投资成本相对较低，是本项目的最佳方案选择。综上所述，本项目是基于对行业发展趋势的分析，对公司发展战略的实施，对政策法规的符合性和项目的经济性的评价。认为为公司引进世界一流的整车制造工艺标准和制造工艺体系，满足公司新开发的高端全新轿车产品的特殊制造工艺要求，确保制造全过程的高质量控制是必要和合理的。(2)补充披露公司对该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险公司回复:本项目制造合资公司未来10年计划生产制造总量预计约为135万辆，投资回收期预计为7年，内部收益率预计为19%。计划总量由公司根据历年我国汽车产销增长情况和《国家战略性新兴产业发展“十三五”规划》中“当年产销200万辆以上，2020年达到500万辆”的规划目标，在公司对新能源乘用车市场预测的基础上，综合评估后确定。公司认为预测是合理的。存在因国家新能源汽车产业扶持政策和市场经济环境发生重大变化而使本项目未来效益受到较大影响的风险；同时存在制造合资公司建设进度能否按计划实现的风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。(3)结合公司财务及业绩情况、后续投资计划及项目进度，说明投资本项目对公司经营、业绩及财务的影响，充分提示相关风险公司回复:子公司卫兰投资收购镇江汽车公司51%股权的交易金额为313，058，440.00元；股权转让交割完成后，卫兰投资向制造合资公司增资不超过人民币19，694.16万元。综上所述，卫兰投资总出资不超过5.1亿元，计划于2020年第一季度完成投资。制造合资公司计划一期建设15万辆/年的产能，并计划在2020年底前实现新开发新车型的首次生产。本次交易完成后，预计不会对公司2019年的经营、业绩和财务产生重大影响。当销量达到预期水平后，未来将有利于公司经营的可持续发展，提高公司的经营业绩、营业收入和利润。本次交易存在技改建设能否按计划完成的风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在能否实现盈利预测受销量等因素影响的风险。对此，公司将密切跟踪项目的技术改造和建设进度，组织新产品的开发和生产准备，为新产品上市后获得市场认可做好新产品上市前的准备工作。问题2:公告显示，公司子公司北京新能源汽车有限公司拟以2.57亿元现金向北京奥东增资，预计增值率为84.89%。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是北京敖东连年亏损，基于收益法评估结果以84.89%的增值率确定交易价格不够合理，北京敖东未来能否实现收益预测存在较大不确定性。请公司进行补充披露:(1)北京奥东近年亏损的具体原因及2018年末所有者权益为-1.38亿元；(2)结合政策形势、行业趋势、出租车及换电站的经营特点、北京奥东最近一年的经营及财务状况、可比交易情况，充分说明交易价格及评估增值的合理性；(3)补充披露公司对北京奥东的收入预测及其依据，并充分提示相关风险。请评价一下资产评估机构。(1)北京奥东近年亏损的具体原因及2018年末所有者权益为-1.38亿元。公司回复:北京奥东成立于2016年2月，是奥东新能源汽车科技有限公司(以下简称“奥东新能源”)的全资子公司。其主要业务是为新能源电动汽车提供换电服务、电池全生命周期管理和商业运营服务。为布局新能源汽车换电站网络，支持新能源汽车市场推广，北京奥东继续在北京建设换电站，累计投入换电站106座。其中41台已投产，10台已竣工验收，49台已完成设备安装和电力增容改造，6台仍在安装电力交换设备。截至2019年4月，北京奥东在北京市场固定资产投入约4亿元，2018年和2019年1-4月营业收入分别为869万元和361万元。为了满足出租车司机换电体验好，单个换电站服务半径小，换电服务覆盖面大，北京奥东计划在网约车少的时候提前建设换电站。12月8日，BAIC蓝谷(600733。SH)发布关于回复上海证券交易所问询函的公告。公告显示，子公司卫兰新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格收购BAIC(镇江)汽车有限公司51%的股权。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是投资建设新生产基地的必要性和合理性未得到充分论证，该项目能否实现销量和盈利预测存在较大不确定性。该公司回应称，与麦格纳爱尔兰建立的制造合资企业将具备满足新开发的ARCFOX系列产品的特殊工艺和高质量要求的制造能力。制造合资公司必须具备独立的整车生产资质，在制造技术和建造周期上满足公司新开发的中高端车型的需求。公司与麦格纳一起，从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期、投资强度等方面对公司现有生产基地进行了全面的论证和分析。镇江汽车公司在满足自主整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造总体规划匹配度最高。而且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组优化产业结构。对镇江汽车公司进行重组改造，利用现有生产设备等优质资产进行小规模技术改造，可以实现公司新开发的高端车型即ARCFOX品牌系列产品的批量生产，符合国家政策，项目建设周期短，投资成本相对较低，是本项目的最佳方案选择。本项目是在分析行业发展趋势、实施公司发展战略的基础上，对政策法规的符合性和项目的经济性进行评价。认为为公司引进世界一流的整车制造工艺标准和制造工艺体系，满足公司新开发的高端全新轿车产品的特殊制造工艺要求，确保制造全过程的高质量控制是必要和合理的。以下是公告全文:

重要内容提示:●子公司投资BAIC振江麦格纳制造合资公司项目，项目合作方麦格纳国际汽车发布爱尔兰有限公司能否成功存在不确定风险……通过从产权交易所退市，全资收购BAIC(镇江)汽车有限公司49%的股权；存在增加公司资本支出、增加公司现金流压力的风险；制造合资公司建设进度能否按计划实现存在风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。●子公司向北京奥东新能源投资有限公司增资项目，标的公司能否建立为多个平台提供服务的能力存在风险；目标公司能否满足换电站网络建设和运营所需的资金投入能力存在风险；存在更换电动出租车数量和进度不及预期的风险；目标公司能否达到预期盈利预测存在风险；存在目标公司未来经济效益不达预期，需要计提商誉减值的风险；存在国家和北京市对电动出租车行业的政策变化对目标公司产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年净利润约1352万元。2019年12月2日，BAIC蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“BAIC蓝谷”或“公司”)收到上交所出具的《关于BAIC蓝谷新能源科技股份有限公司有关事项的问询函》(上交所公函[2019]3033号)(以下简称“问询函”)。公司对问询函涉及的问题逐一落实，并回复上交所。现将回复内容公告如下:问题一:公告显示，公司子公司卫兰新能源产业投资有限公司拟以3.13亿元的价格收购BAIC(镇江)汽车有限公司51%的股权。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是投资建设新生产基地的必要性和合理性未得到充分论证，该项目能否实现销量和盈利预测存在较大不确定性。请公司:(1)结合行业趋势、公司战略规划、财务状况、产品结构和现有产能利用率，充分说明投资本项目的必要性和合理性；(2)补充披露公司对该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险；(3)结合公司财务和业绩情况、后续投资计划和项目进度，说明投资本项目对公司经营、业绩、财务等方面的影响，并充分提示相关风险。(1)结合行业趋势、公司战略规划、财务状况、产品结构和现有产能利用率，充分说明投资本项目的必要性和合理性。公司回复:发展新能源汽车是我国从汽车大国向汽车强国迈进的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，符合“十三五”国家战略性新兴产业发展规划。《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿)明确提出了新能源汽车市场发展目标，即到2025年新能源汽车销量占比达到25%左右。据中国汽车工业协会统计，2018年中国新能源汽车产销分别达到127万辆和125.6万辆，中国新能源汽车屡创新高，连续第四年占据新能源汽车产销第一大国；2019年1-10月，新能源汽车产销分别完成98.3万辆和94.7万辆。在汽车行业整体下滑、补贴政策下降等因素影响下，2019年新能源汽车产销放缓，但仍比去年同期增长11.7%和10.1%。目前，公司主营业务为纯电动汽车的研发、制造和销售。公司的发展战略是实现“大中小”和“高、中、低”车型全覆盖，坚持“产品导向、品牌导向”，努力发展成为世界一流的新能源汽车技术创新中心和新能源汽车企业。围绕新能源汽车产业“新四化”，实施质量增长、创新发展、服务转型、互联网+、开放合作等核心举措，推动公司可持续发展。研发方面，重点突破新能源、三电、智能网联等核心技术，持续推出符合市场需求的产品。在制造方面，公司通过与国内外知名企业的合作，加快发展数字化、定制化、智能化的生产方式，向高端智能制造迈进，打造全新的高端ARCFOX系列产品。公司2019年第三季度报告显示，公司前三季度营业收入为174.84亿元，归属于母公司股东的净利润为-2.7亿元。利润波动主要是新能源汽车补贴大幅下降造成的。公司积极采取技术降成本、新产品平台化、核心零部件模块化、控制运营成本等降成本措施，尤其是高端产品推出后，将有利于公司业绩的提升。截至2019年三季度末，公司货币资金余额为81.8亿元。在保证生产经营正常进行的前提下，公司的资金能够支撑本次投资资本性支出。此项投资将增加公司的资本支出，存在增加公司现金流压力的风险。公司将精心管理资金，安排运营资金。公司坚持“产品向上，品牌向上”的策略，现有产品主要为EC系列、EX系列、EU系列等型号。2018年，公司推出A级纯电动汽车EU5产品，上市以来在细分市场一直处于领先地位。2019年，公司推出B级纯电动汽车EU7产品，也受到市场关注。子公司目前生产基地具备EC\EX\EU等现有车型的产能，2019年全年计划产能利用率为68%。随着新能源汽车消费升级趋势日益增强，为占领中高端新能源汽车市场，公司与麦格纳等国内外知名企业合作，打造全新的ARCFOX品牌和产品，积极应对未来新能源汽车的市场竞争。此次与麦格纳爱尔兰成立的制造合资公司将具备生产新开发的ARCFOX系列产品的特殊工艺和高质量要求的制造能力。制造合资公司必须具备独立的整车生产资质，在制造技术和建造周期上满足公司新开发的中高端车型的需求。公司与麦格纳一起，从政策法规、产品规划、工艺水平、加工深度、工艺通过性、项目建设周期、投资强度等方面对公司现有生产基地进行了全面的论证和分析。镇江汽车公司在满足自主整车生产资质要求的前提下，与本项目生产制造总体规划匹配度最高。而且国家产业政策不鼓励新增产能，鼓励通过兼并重组优化产业结构。镇江汽车公司的重组与转型……d利用现有生产设备等优质资产进行小规模技术改造，可实现公司新开发的高端机型即ARCFOX品牌系列产品的批量生产，符合国家政策，项目建设周期短，投资成本相对较低，是本项目的最佳方案选择。综上所述，本项目是基于对行业发展趋势的分析，对公司发展战略的实施，对政策法规的符合性和项目的经济性的评价。认为为公司引进世界一流的整车制造工艺标准和制造工艺体系，满足公司新开发的高端全新轿车产品的特殊制造工艺要求，确保制造全过程的高质量控制是必要和合理的。(2)补充披露公司对该项目的销量和盈利预测及其依据，并充分提示相关风险公司回复:本项目制造合资公司未来10年计划生产制造总量预计约为135万辆，投资回收期预计为7年，内部收益率预计为19%。计划总量由公司根据历年我国汽车产销增长情况和《国家战略性新兴产业发展“十三五”规划》中“当年产销200万辆以上，2020年达到500万辆”的规划目标，在公司对新能源乘用车市场预测的基础上，综合评估后确定。公司认为预测是合理的。存在因国家新能源汽车产业扶持政策和市场经济环境发生重大变化而使本项目未来效益受到较大影响的风险；同时存在制造合资公司建设进度能否按计划实现的风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。(3)结合公司财务及业绩情况、后续投资计划及项目进度，说明投资本项目对公司经营、业绩及财务的影响，充分提示相关风险公司回复:子公司卫兰投资收购镇江汽车公司51%股权的交易金额为313，058，440.00元；股权转让交割完成后，卫兰投资向制造合资公司增资不超过人民币19，694.16万元。综上所述，卫兰投资总出资不超过5.1亿元，计划于2020年第一季度完成投资。制造合资公司计划一期建设15万辆/年的产能，并计划在2020年底前实现新开发新车型的首次生产。本次交易完成后，预计不会对公司2019年的经营、业绩和财务产生重大影响。当销量达到预期水平后，未来将有利于公司经营的可持续发展，提高公司的经营业绩、营业收入和利润。本次交易存在技改建设能否按计划完成的风险；新产品能否按计划投产并投放市场存在风险；存在新产品投放市场后销量能否达到预期水平的风险；存在能否实现盈利预测受销量等因素影响的风险。对此，公司将密切跟踪项目的技术改造和建设进度，组织新产品的开发和生产准备，为新产品上市后获得市场认可做好新产品上市前的准备工作。问题2:公告显示，公司子公司北京新能源汽车有限公司拟以2.57亿元现金向北京奥东增资，预计增值率为84.89%。公司董事周黎岩对该议案投了反对票，理由是北京敖东连年亏损，基于收益法评估结果以84.89%的增值率确定交易价格不够合理，北京敖东未来能否实现收益预测存在较大不确定性。请公司进行补充披露:(1)北京奥东近年亏损的具体原因及2018年末所有者权益为-1.38亿元；(2)结合政策形势、行业趋势、出租车及换电站的经营特点、北京奥东最近一年的经营及财务状况、可比交易情况，充分说明交易价格及评估增值的合理性；(3)补充披露公司对北京奥东的收入预测及其依据，并充分提示相关风险。请评价一下资产评估机构。(1)北京奥东近年亏损的具体原因及2018年末所有者权益为-1.38亿元。公司回复:北京奥东成立于2016年2月，是奥东新能源汽车科技有限公司(以下简称“奥东新能源”)的全资子公司。其主要业务是为新能源电动汽车提供换电服务、电池全生命周期管理和商业运营服务。为布局新能源汽车换电站网络，支持新能源汽车市场推广，北京奥东继续在北京建设换电站，累计投入换电站106座。其中41台已投产，10台已竣工验收，49台已完成设备安装和电力增容改造，6台仍在安装电力交换设备。截至2019年4月，北京奥东在北京市场固定资产投入约4亿元，2018年和2019年1-4月营业收入分别为869万元和361万元。为了满足出租车司机换电体验好，单个换电站服务半径小，换电服务覆盖面大，北京奥东计划在网约车少的时候提前建设换电站。由于电动车规模较小，其营业收入不足以支撑经营费用，导致亏损，导致2018年末所有者权益为-1.38亿元。在电动车没有达到一定规模的情况下，北京奥东存在可能亏损的风险。随着北京市场电动出租车数量的增加和电站利用率的提高，北京奥东的经营业绩将逐步改善。(2)结合政策形势、行业趋势、出租车和换电站的经营特点、北京奥东最近一年的经营和财务状况、可比交易情况，充分说明交易价格和评估增值的合理性。公司回复:为支持新能源电动汽车发展，国家相关部委相继出台《电动汽车充电基础设施发展指导意见(2015-2020年)》、《促进重点消费品升级和资源循环顺畅实施方案(2019 -2020年)》等政策，鼓励企业发展充换电相结合、电池配置灵活、兼顾续驶里程的新能源汽车，并提出加快城市建成区公交车、出租车、通勤车和轻型汽车的新增和更新北京市有关部门发布《关于出租车更新为纯电动汽车财政奖励政策的通知》，明确对符合条件的出租车升级为纯电动汽车给予一定的财政奖励。目前，北京约有6.7万辆巡游出租车。根据北京市相关部门发布的《关于印发2018-2019年北京市电动汽车公共充电设施运营考核奖励实施细则的通知》，北京市计划“设定充换电电车奖励指标6000个”，即北京市巡游出租汽车规模增至7.3万辆左右。北京市场的出租车未来将实现电气化。出租车运营的特点之一是运营收入受运营时间影响较大。换电模式的电动出租车具有以下优点:一是单次换电时间约3分钟，比充电时间短很多，解决了电动车充电时间长，从而影响车辆运行效率和司机收入的关键问题。二是电动出租车每公里充电成本约为0.35元，低于燃油出租车每公里0.6元的油费。北京敖东最近一期经审计的主要财务指标为:截至2018年12月31日，北京敖东总资产为40，993.07万元，净资产为-13，809.41万元，2018年营业收入为868.80万元，净利润为-96……5.34万元。截至2019年4月30日，北京奥东总资产40323.33万元，净资产33278.38万元，2019年1-4月营业收入361.08万元，净利润-1912.21万元。经过三年的建设运营，北京奥东已在北京投资106座电站，在北京市场处于领先地位。为开拓北京纯电动出租车市场，促进公司产品销量，践行环保和社会责任，公司以基于评估结果确定的交易价格向北京奥东增资。如果北京奥东未来的经济效益达不到预期，本次交易存在商誉减值的风险。换电站运营属于新能源产业下的细分市场，是新能源汽车产业发展衍生的新兴产业。公开信息中没有完全可比的交易案例。公司从北京奥东所在的大行业，即电子设备及仪器行业，选取了2019年发生的四个交易案例。作为可比交易案例，上述四笔交易的平均市净率为2.69倍。可比交易案例的平均市净率高于本次交易1.85倍的市净率。本次交易中，评估机构对北京敖东股东全部权益的评估值为61，529.71万元。经与北京奥东及其股东三方讨论，拟以投资前估值6亿元确定交易价格，即子公司BAIC新能源向北京奥东增资257，142，857.00元，增资后BAIC新能源持有北京奥东30%的股权。基于北京奥东是目前国内换电站数量最多的新能源小客车换电服务独立运营商，北京市出台鼓励出租车电动化的相关文件有助于北京奥东提高换电站运营效率和运营收入，认为交易价格和中介机构出具的评估结果合理。(3)补充披露公司对北京奥东的营收预测及其依据，并充分提示相关风险公司回复:基于北京市支持出租车升级为纯电动汽车的政策，公司对未来北京市出租车市场总规模、北京奥东换电服务接入率及价格、站点建设规模进行了预估。根据北京奥东未来10年年均接入量，预计本项目投资回收期约为7年，内部收益率约为17。北京奥东是北京地区的电力交易所运营商，其主要风险是:建立为多个平台提供服务的能力的风险；是否具有满足换电站网建设和运营所需资金投入能力的风险；更换电动出租车数量和进度不及预期的风险；预期利润预测能否实现的风险；如果未来经济利益达不到预期，需要计提商誉减值风险；国家和北京市对电动出租车行业的政策变化对其产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年净利润约1352万元。公司增资北京奥东后，一方面将加大北京市场出租车电动化的推广力度，增加电动出租车数量；另一方面将加大北京奥东的投后管理，以促进北京奥东通过技术升级提升管理质量。资产评估机构意见:在本次评估北京奥东的盈利预测中，结合上述对企业的分析，收入方面结合北京市的相关规划、市场总量和需求，以及企业拟建和已建换电站的运营情况，确定其实现收入的可行性，充分论证企业经营所在地的政策形势、行业趋势、出租车和换电站的经营特点；在成本方面，对其现有的成本结构、未来期间的经营管理进行客观审慎的分析，以确定其盈利预测和企业自由现金流量的可靠性和合理性。结合可比公司案例估值，本次北京奥东交易价格合理，增值情况符合行业情况。结合北京的相关政策和推广，收益预测合理充分，估值合理。问题3:根据公告，公司董事冷艳对关联交易议案和对外投资议案均回避表决，理由是由于项目重要性和审议时间不足，未能对议案形成决定性意见。请公司补充披露:(1)公司是否对前述关联交易议案和对外投资项目及相关信息进行了充分的调查和论证；(二)董事会召集和发布相关会议材料的具体时间安排，是否给予相关董事充分的审议和决定时间，董事会的召集程序、会议材料分发和相关时间安排是否符合相关法律法规、公司章程和董事会议事规则的规定；(3)请公司独立董事和监事会对此进行核查并发表明确意见。(1)公司对上述关联交易议案和对外投资项目的调查论证情况及其相关资料:公司对两个项目均成立了由业务、财务、法务人员组成的专项工作小组和专项领导小组。专项工作组已对项目进行了预可行性研究、项目前期、尽职调查和可行性分析。经专项领导小组评估论证后，履行立项程序。项目立项后，专项工作组和专项领导小组先后与有关方面进行了多轮业务洽谈，随后形成了项目方案。公司聘请的项目相关中介机构对两个项目均出具了尽职调查报告、专项审计报告和评估报告。项目可行性报告等文件由项目专项工作组编制完成后，经专项领导小组多次审核完善，再提交履行公司决策审批程序。(2)董事会召集和发布相关会议材料的具体时间安排，说明是否给予相关董事充分的审议和决定时间，董事会的召集程序、会议材料分发和相关时间安排是否符合相关法律法规、公司章程和董事会议事规则的规定。公司回复:公司九届十二次董事会由董事长召集。2019年11月11日以邮寄方式向各位董事发出了会议预告(含议案和决议草案)，2019年11月22日以邮寄方式向各位董事发出了会议通知(含议案和决议草案)。2019年11月29日，会议以通讯表决方式召开，收到全体董事的表决意见。综上所述，公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。(3)要求公司独立董事和监事会对此进行核实，并发表明确意见。公司回复:公司独立董事根据收到的会议通知和会议材料，查阅相关文件后发表意见如下:“公司对问询函涉及的两个项目组织了必要的调研和论证。公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。”经查阅相关文件并召开专项现场核查会议，公司监事会发表如下意见:“公司对问询函涉及的两个项目组织了必要的调研和论证；公司董事尽职尽责。公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。“特此宣布。北汽顾岚新能源科技股份有限公司董事会2019年12月8日由于电动车规模较小，营业收入不足以支撑经营费用，导致亏损，导致2018年末所有者权益为-1.38亿元。在电动车没有达到一定规模的情况下，北京奥东存在可能亏损的风险。随着北京市场电动出租车数量的增加和电站利用率的提高，北京奥东的经营业绩将逐步改善。(2)结合政策形势、行业趋势、出租车和换电站的经营特点、北京奥东最近一年的经营和财务状况、可比交易情况，充分说明交易价格和评估增值的合理性。公司回复:为支持新能源电动汽车发展，国家相关部委相继出台《电动汽车充电基础设施发展指导意见(2015-2020年)》、《促进重点消费品升级和资源循环顺畅实施方案(2019 -2020年)》等政策，鼓励企业发展充换电相结合、电池配置灵活、兼顾续驶里程的新能源汽车，并提出加快城市建成区公交车、出租车、通勤车和轻型汽车的新增和更新北京市有关部门发布《关于出租车更新为纯电动汽车财政奖励政策的通知》，明确对符合条件的出租车升级为纯电动汽车给予一定的财政奖励。目前，北京约有6.7万辆巡游出租车。根据北京市相关部门发布的《关于印发2018-2019年北京市电动汽车公共充电设施运营考核奖励实施细则的通知》，北京市计划“设定充换电电车奖励指标6000个”，即北京市巡游出租汽车规模增至7.3万辆左右。北京市场的出租车未来将实现电气化。出租车运营的特点之一是运营收入受运营时间影响较大。换电模式的电动出租车具有以下优点:一是单次换电时间约3分钟，比充电时间短很多，解决了电动车充电时间长，从而影响车辆运行效率和司机收入的关键问题。二是电动出租车每公里充电成本约为0.35元，低于燃油出租车每公里0.6元的油费。北京敖东最近一期经审计的主要财务指标为:截至2018年12月31日，北京敖东总资产为40，993.07万元，净资产为-13，809.41万元，2018年营业收入为868.80万元，净利润为-9615.34万元。截至2019年4月30日，北京奥东总资产40323.33万元，净资产33278.38万元，2019年1-4月营业收入361.08万元，净利润-1912.21万元。经过三年的建设运营，北京奥东已在北京投资106座电站，在北京市场处于领先地位。为开拓北京纯电动出租车市场，促进公司产品销量，践行环保和社会责任，公司以基于评估结果确定的交易价格向北京奥东增资。如果北京奥东未来的经济效益达不到预期，本次交易存在商誉减值的风险。换电站运营属于新能源产业下的细分市场，是新能源汽车产业发展衍生的新兴产业。公开信息中没有完全可比的交易案例。公司从大行业whe中选取了2019年发生的四个交易案例……北京奥东所在地，即电子设备和仪器行业。作为可比交易案例，上述四笔交易的平均市净率为2.69倍。可比交易案例的平均市净率高于本次交易1.85倍的市净率。本次交易中，评估机构对北京敖东股东全部权益的评估值为61，529.71万元。经与北京奥东及其股东三方讨论，拟以投资前估值6亿元确定交易价格，即子公司BAIC新能源向北京奥东增资257，142，857.00元，增资后BAIC新能源持有北京奥东30%的股权。基于北京奥东是目前国内换电站数量最多的新能源小客车换电服务独立运营商，北京市出台鼓励出租车电动化的相关文件有助于北京奥东提高换电站运营效率和运营收入，认为交易价格和中介机构出具的评估结果合理。(3)补充披露公司对北京奥东的营收预测及其依据，并充分提示相关风险公司回复:基于北京市支持出租车升级为纯电动汽车的政策，公司对未来北京市出租车市场总规模、北京奥东换电服务接入率及价格、站点建设规模进行了预估。根据北京奥东未来10年年均接入量，预计本项目投资回收期约为7年，内部收益率约为17。北京奥东是北京地区的电力交易所运营商，其主要风险是:建立为多个平台提供服务的能力的风险；是否具有满足换电站网建设和运营所需资金投入能力的风险；更换电动出租车数量和进度不及预期的风险；预期利润预测能否实现的风险；如果未来经济利益达不到预期，需要计提商誉减值风险；国家和北京市对电动出租车行业的政策变化对其产生重大影响的风险；本次交易预计影响公司2019年净利润约1352万元。公司增资北京奥东后，一方面将加大北京市场出租车电动化的推广力度，增加电动出租车数量；另一方面将加大北京奥东的投后管理，以促进北京奥东通过技术升级提升管理质量。资产评估机构意见:在本次评估北京奥东的盈利预测中，结合上述对企业的分析，收入方面结合北京市的相关规划、市场总量和需求，以及企业拟建和已建换电站的运营情况，确定其实现收入的可行性，充分论证企业经营所在地的政策形势、行业趋势、出租车和换电站的经营特点；在成本方面，对其现有的成本结构、未来期间的经营管理进行客观审慎的分析，以确定其盈利预测和企业自由现金流量的可靠性和合理性。结合可比公司案例估值，本次北京奥东交易价格合理，增值情况符合行业情况。结合北京的相关政策和推广，收益预测合理充分，估值合理。问题3:根据公告，公司董事冷艳对关联交易议案和对外投资议案均回避表决，理由是由于项目重要性和审议时间不足，未能对议案形成决定性意见。请公司补充披露:(1)公司是否对前述关联交易议案和对外投资项目及相关信息进行了充分的调查和论证；(二)董事会召集和发布相关会议材料的具体时间安排，是否给予相关董事充分的审议和决定时间，董事会的召集程序、会议材料分发和相关时间安排是否符合相关法律法规、公司章程和董事会议事规则的规定；(3)请公司独立董事和监事会对此进行核查并发表明确意见。(1)公司对上述关联交易议案和对外投资项目的调查论证情况及其相关资料:公司对两个项目均成立了由业务、财务、法务人员组成的专项工作小组和专项领导小组。专项工作组已对项目进行了预可行性研究、项目前期、尽职调查和可行性分析。经专项领导小组评估论证后，履行立项程序。项目立项后，专项工作组和专项领导小组先后与有关方面进行了多轮业务洽谈，随后形成了项目方案。公司聘请的项目相关中介机构对两个项目均出具了尽职调查报告、专项审计报告和评估报告。项目可行性报告等文件由项目专项工作组编制完成后，经专项领导小组多次审核完善，再提交履行公司决策审批程序。(2)董事会召集和发布相关会议材料的具体时间安排，说明是否给予相关董事充分的审议和决定时间，董事会的召集程序、会议材料分发和相关时间安排是否符合相关法律法规、公司章程和董事会议事规则的规定。公司回复:公司九届十二次董事会由董事长召集。2019年11月11日以邮寄方式向各位董事发出了会议预告(含议案和决议草案)，2019年11月22日以邮寄方式向各位董事发出了会议通知(含议案和决议草案)。2019年11月29日，会议以通讯表决方式召开，收到全体董事的表决意见。综上所述，公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。(3)要求公司独立董事和监事会对此进行核实，并发表明确意见。公司回复:公司独立董事根据收到的会议通知和会议材料，查阅相关文件后发表意见如下:“公司对问询函涉及的两个项目组织了必要的调研和论证。公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。”经查阅相关文件并召开专项现场核查会议，公司监事会发表如下意见:“公司对问询函涉及的两个项目组织了必要的调研和论证；公司董事尽职尽责。公司第九届董事会第十二次会议的召开程序、会议材料的分发及相关时间安排符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。”特此公告。北汽顾岚新能源科技股份有限公司董事会2019年12月8日

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