长安汽车混改增利22.91亿元之秘 评估方法自相矛盾

新浪财经讯12月3日，长安汽车（000625，股吧）宣布，其全资子公司长安新能源计划引入四家公司作为战略投资者。公司放弃本次增资的优先购买权，长安汽车的持股比例将从100%稀释至48.9546%，失去控制权。长安新能源将由公司全资子公司转型为关联公司，预计增加合并净利润22.91亿元。值得一提的是，长安新能源成立于2018年5月，成立仅一年半时间就亏损超过8亿元。通过此次混改，长安汽车不仅一举为长安新能源筹集了大量资金，还放弃了控制权，一举将亏损的子公司上市，获得了巨大的投资回报，可谓“一箭多发”。如此成功的资本运作背后的秘密是什么？通过回顾，让我们探究真相。净利润22.91亿元的Magic宣布，长安新能源将以资产评估报告为定价依据，引入南京润科、长信基金、两江基金和南方产业基金作为本次增资的战略投资者。他们计划增资10亿元、10亿元，7.4亿元和1亿元，总计28.4亿元。

本次增资完成后，新能源科技公司的注册资本将由人民币9900万元增至人民币2022281780元。南京润科将持有新能源科技17.9737%的股份，长信基金持有17.9737%股份，两江基金持有13.3006%股份，南方产业基金持有1.7974%股份。从公告中可以明显看出，长安汽车首次对长安新能源进行评估，评估金额为272367.48万元。然后，四位新引入的战略投资者根据评估值总共投资了28.4亿元。由于长安汽车已放弃对长安新能源的控制，根据相关会计准则，长安汽车持有的长安新能源股权按公允价值重新计量，并采用权益法进行后续核算。转化为一个计算问题，应在长安汽车合并报表中享有的收入=以公允价值重新计量的48.9546%股权-长安汽车在丧失控制权之日合并报表中的净资产账面价值。简而言之，放弃控制权后，长安新能源将从资产负债表中释放，评估价值将比发布日的合并账面价值增加22.91亿元，可转换为一次性利润。敲黑板，突出重点！

本次产生的22.91亿元利润是完全评估的，接下来的重点自然是分析评估报告。评估方法是矛盾的。首先，让我们看看评估报告中评估方法的选择。根据评估报告披露，本次评估的目的是增资扩股长安新能源。考虑到与传统汽车生产行业相比，新能源汽车行业相对来说是一个新兴行业，目前中国没有生产和销售纯电动汽车的上市公司，因此不能使用上市公司的比较方法进行评估；与此同时，新能源行业在过去两年中发展迅速。这个行业有很多交易和合并。一些上市公司在过去两年中收购了许多新能源汽车行业的交易案例。公共数据平台对交易案件的交易信息进行了全面、透明的披露。交易案例和评估对象之间的相似性可以被量化和修改。市场法评估结果可作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。被评估单位成立时间相对较短，其未来盈利预测受行业以及公司未来盈利能力、资产质量、业务运营能力和运营风险的影响较大。因此，收益法不适用于本次评估。由于被评估企业的持续经营，被评估企业拥有可用的历史信息。在充分考虑资产的物理折旧、功能折旧和经济折旧后，采用市场法进行评估，而采用基于资产的方法进行评估。总之，本次评估采用了市场法和基于资产的方法。接下来，让我们来看看评估结果。在使用市场法和资产法进行评估后，最终选择资产法评估结果作为评估结论，并作为交易价格的参考依据。评估前账面资产总额22.86亿元，评估值41.94亿元，评价增值19.09亿元，增值率83.51%；负债账面总金额为14.71亿元，评估值为14.71万元，无增值/减值；

账面股东权益总额为8.15亿元，估计价值27.24亿元，预计增值19.09亿元，增值率234.24%。

从具体评估细节来看，绝大多数估值增值来自无形资产。根据资产评估报告，共有418项专利被纳入评估范围，其中418项专利所有权，334项专有技术所有权，11项软件版权，4项非专利技术，以及与V标准相关的车载平台技术。由于长安新能源的专利、软件著作权、专有技术和技术许可权对公司主营业务收入的共同影响，所有这些都应用于公司的新能源汽车生产，因此对专利、软件版权、专有技术以及技术许可权的组合进行了评估。然而，在审查评估方法后，选择了收入法进行评估。当你看到这个的时候，你有一种奇怪的感觉吗。在评估方法的初步选择中，评估单位认为被评估单位的成立时间相对较短，未来收入预测受行业以及企业未来盈利能力、资产质量、业务运营能力和运营风险的影响较大。因此，本次评估不适用收益法，而无形资产则采用收益法进行评估，该方法以技术应用服务项目的收益法为基础，计算未来潜在收益，确定评估对象能给资产所有者带来的利益，并得出在一定经营规模下，评估对象在评估基准日的公允价值。

换句话说，当使用基于资产的方法进行评估时，最大的增值项目使用收益法进行评估。在无形资产方面，能否准确预测整个企业不可预测的收入？我不知道如何解释这种自相矛盾的说法。不可描述的控制权不仅被评估为增值，但如果长安汽车不放弃控制权，根据混合所有制改革后的持股比例，长安汽车仍然是拥有绝对话语权的第一大股东。因此，长安汽车放弃控制权的问题也是分析的重点。根据公告，长安新能源董事会由七名董事组成，其中两名由长安汽车任命，共三名由投资者任命，一名独立董事和一名员工董事。尽管从董事会的安排来看，长安汽车只能任命两名董事，这两名董事都不到董事会的三分之一，表明他们没有控制权。然而，仔细研究一下新引入的投资者的业务范围，似乎有不同的答案。南京润科的主营业务包括项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、空间、孵化服务；旅游项目的投资和管理；

会议、展览和相关服务。长信基金主营业务：股权投资。两江基金主营业务：股权投资。南方产业基金的主要业务是股权投资管理。显然，前三大战略投资者尚未展现出汽车行业的相关专业人员和业务经验，而第四大战略投资者南方产业基金则通过层层股权渗透。长安汽车的母公司中国兵器装备集团有限公司是其背后的投资者之一。如果这两家公司共同持有50%以上的股份，即使前三名战略投资者可以任命三名董事，似乎也很难主导长安新能源的运营安排。考虑到四家战略投资者只是注资，长安新能源的人员构成和技术环境与之前没有什么不同，可能很难确定长安新能源在影响力方面不具备主导控制能力。此外，长安汽车对长安新能源的影响远不止于此。根据长安汽车和长安新能源对长安新能量未来运营模式的设计，2021，长安新能科技公司将通过外包方式收购长安汽车投资建设的南京江宁新能源汽车一期生产基地。该基地预计建设投资36.6亿元。该项目于2018年5月开工，预计2020年5月建成试生产，2020年12月达到正常生产状态。主要用于生产新型纯电动乘用车，包括微型轿车、紧凑型SUV、中型MPV、中型轿车、中型SUV和大型MPV等六个车型系列。拟收购生产基地的定价原则是投资成本加合理利润。此外，长安新能源销售的新能源汽车包括油电兼容车型和纯电动新平台车型。在2021之前，与传统汽车共用同一条生产线的油电兼容车型的生产将委托长安汽车进行OEM生产。新能源电池和电驱动产品由长安汽车旗下江北发动机厂生产，整车制造由长安汽车下属渝北厂、合肥长安、北京长安、长安铃木厂、两江二厂生产。整车产能约为每年100万辆，分布在重庆、北京、合肥等生产基地。2021后生产的新平台新能源汽车采用OEM和自产车型的组合。其中，电动汽车微型车、小型SUV和紧凑型轿车委托长安汽车生产，南京溧水、重庆渝北工厂等生产。根据年度生产指引，实际产能可达30万台/年。简而言之，长安新能源的生产基本上由长安汽车控制，而且由于缺乏独立的销售品牌和渠道，长安新能量未来的销售端仍将依赖长安汽车。有各种迹象表明，很难说长安已经失去了控制权，但放弃控制权的好处是显而易见的。一是公告中披露的净利润22.91亿元；其次，如果长安新能源未来继续亏损，将从100%降至一半以下；再次，长安汽车投资建设的南京江宁新能源汽车一期生产基地，不仅不需要将在建工程转为固定资产，还可以从长安新能源获得损益现金；第四，长安汽车与长安新能源未来未实现的关联交易将按当前持股比例进行抵销，而不是全部抵销。

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