一汽轿车270亿重组案震动汽车界 总负债增幅超4倍引监管关注

只有一汽集团这六大汽车集团尚未上市。近日，其子公司一汽轿车（000800，股吧）计划收购一汽解放100%股权，引发市场广泛关注。深圳证券交易所也对此次交易进行了询价

《投资时报》研究员李艳晨

这是一项非常复杂的交易，仅报告中就有561页。

这也是一宗引起汽车行业关注的交易，涉及六大汽车集团中唯一一家未上市公司——中国第一汽车集团有限公司有限公司。

8月30日晚，一汽集团子公司一汽汽车有限公司宣布披露《关于重大资产置换、发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告》。此前，今年4月，一汽轿车曾就资产置换计划作出提示性公告。四个月后，相关细节终于敲定。

报告称，一汽汽车将把除一汽财务有限公司和新安汽车保险有限公司股权以及部分留存资产外的所有资产和负债转让给其全资子公司一汽奔腾汽车有限公司。，有限公司将作为收购资产，与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放汽车有限公司100%股权的等值部分进行交换。

其中，一汽解放100%股权与一汽股份100%股权的估值差异达219.21亿元，其中对价199.21亿元由一汽轿车以发行股份的形式支付，其余20亿元以现金支付。此外，一汽轿车计划同时筹集不超过35亿元的配套资金。

由于本次交易涉及的资产复杂，包括资产的配售、资产的配售和交易计划，仅报告就达到561页。因此，在报告披露一周后，9月9日，深交所就这笔总金额270亿元的交易发出问询函，要求一汽轿车就交易计划、业绩承诺、资产配售、资产配售等18个问题提供进一步说明。

《投资时报》研究员注意到，在与报告同时披露的2019年半年报中，一汽轿车今年上半年实现营收107.01亿元，同比下降18.28%，实现净利润964.04万元，同比下滑88.09%。

一汽在半年报中表示，上半年经营指标下降主要是由于国内乘用车市场销量严重下滑、汽车市场竞争持续加剧以及五国与六国切换的影响，这导致了产品成本的增加和投资回报的下降。数据显示，2019年上半年，一汽轿车共销售新车8.66万辆，同比下降22.95%。

一汽轿车近三年年报进一步显示，2016年、2017年和2018年，公司营收分别为227.1亿元、279.02亿元和262.44亿元，净利润分别为-9.54亿元、2.81亿元和1.55亿元。

重组后负债总额增至502亿

根据一汽轿车8月30日晚间披露的报告，资产置换完成后，一汽轿车的主营业务将改为商用车的研发、生产和销售，主要主体包括一汽解放100%股权、一汽金融21.8%股权和新安保险17.5%股权。此外，置换完成后，一汽集团对一汽轿车的持股比例进一步增加，从置换前的53.03%增至83.41%。

公开资料显示，一汽轿车成立于1997年，主营业务为乘用车及其配件的开发、制造和销售。它目前拥有一系列乘用车产品，如奔腾和马自达。

根据报告同日披露的半年报，一汽轿车上半年实现营收107.01亿元，同比下降18.28%，实现净利润964.04万元，同比下滑88.09%。一汽解放拥有拖拉机、……等五大产品系列……

uck、自卸车、专用车和军用车，并连续多年位居中重型卡车制造市场份额第一。2017年和2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元和769.85亿元，净利润25.18亿元和23.7亿元。

对比一汽轿车和一汽解放的性能数据可以看出，一汽解放的尺寸远大于一汽轿车，更不用说与缩小版的一汽有限公司相比了。因此，资产置换和重组之间的金额差异是相当大的。

《投资时报》研究员注意到，本次交易中，在基准日2019年3月31日，一汽解放的收购价格为270.9亿元，一汽股份的收购价格是50.88亿元。两者的差额为219.21亿元，其中199.21亿元由一汽轿车以每股6.68元的形式支付，其余20亿元以现金支付。此外，一汽轿车计划通过非公开发行股票筹集不超过35亿元的配套资金，用于支付购买资产的现金对价、本次交易的中介费、偿还债务和补充流动资金。

值得注意的是，“零食大”的资产置换和重组，势必导致重组完成后一汽轿车的债务规模大幅增加。

2019年3月31日，一汽轿车的负债总额为97.59亿元。本次重组完成后，总负债将增至501.96亿元，增长414.37%，资产负债率将从54.32%提高到68.11%。

35亿元的配套募资能否完成？

对于一汽轿车来说，压力还来自于35亿元的配套募资能否顺利完成。由于资金短缺，一汽轿车将用自有资金或自筹资金弥补缺口。

半年报显示，截至6月底，一汽轿车货币资金为3.14亿元，较上年末的4.37亿元减少1.23亿元、减少28.15%；

现金流量方面，经营活动产生的现金流量净额为-5.29亿元，投资活动产生的净现金流量为-3.37亿元，融资活动产生的纯现金流量为6.99亿元。

根据一汽轿车的现状，关于配套募资问题，深交所要求一汽轿车在募资金额低于预期时，说明具体的自筹计划及其对经营业绩、财务状况和现金流的影响，以及补充披露如果无法按时全额筹集资金的应对措施，并解释是否存在由于无法全额筹集配套资金而无法支付本次重组相应现金对价的风险。

值得一提的是，本次拟重组的资产并非全部为一汽轿车现有资产和负债。一汽财务、新安保险的股权和部分保留资产将继续保留在重组后的一汽轿车中。

这一举措也引起了监管部门的特别关注。例如，深交所要求一汽轿车合并一汽财务的主营业务，处置资产，并与一汽财务进行业务交易，并提供关于本次重组中一汽轿车及关联方是否增加了对大股东资金的占用和资金支持的补充信息。

报告显示，本次拟收购的股权资产还包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%的股份。然而，截至报告签署之日，尚未从大众汽车投资有限公司（Volkswagen Investment Co.，Ltd.）（该公司的股东）获得任何同意书。

整体上市信号是否再次启动？

公开资料显示，一汽集团是六大汽车集团之一，也是唯一一家尚未实现整体上市的汽车集团。目前旗下拥有一汽轿车、一汽夏利（000927，股吧）、一汽富威（600742，股吧。

2010年，一汽集团启动主营业务重组重组，核心业务和主要资产重组成立一汽集团。随后，一汽集团旗下两家整车上市公司一汽轿车和一汽夏利分别被注入一汽集团。

由于一汽轿车和一汽夏利的主营业务主要从事乘用车，2011年，应监管部门的要求，一汽集团承诺在成立5年内通过资产重组或其他方式整合其整个汽车生产业务，以解决行业竞争问题。但事实上，由于宏观环境等多种因素，一汽集团未能如期履行承诺，导致一汽轿车与一汽夏利的竞争问题纠缠至今。

2016年至2018年期间，一汽夏利动作频繁：分两期出售其在一汽丰田的股份；内燃机制造分公司和传动分公司的转移；

以1元的价格将一汽华立100%股权出售给南京智兴电动汽车有限公司有限公司。经过这些动作，一汽夏利剥离了大量乘用车资产，一汽轿车与一汽夏利在同行业的竞争有所缓解。

本次交易完成后，一汽轿车将剥离乘用车业务，主营业务将改为商用车的研发、生产和销售。一汽集团在行业中长期存在的竞争问题将得到有效解决，这将进一步为一汽集团整体上市扫清障碍。

业内普遍认为，一汽集团对一汽轿车和一汽夏利实施的一系列行动，正在为一汽集团整体上市铺平道路。中银国际证券发布的报告称，预计一汽解放的注资将标志着一汽集团恢复整体上市。

《投资时报》注意到，9月11日，一汽轿车披露重大资产重组征求意见稿后的最新进展公告称，截至11日，重组已获得国家国防科技工业局批准，资产评估报告已向国务院国有资产监督管理委员会备案。重组仍需通过公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会等程序，能否获得上述批准或批准以及获得批准或批准的最终时间存在不确定性。

在业内人士看来，一汽轿车早已开始重组，并有初步解决方案。然而，一汽解放和一汽轿车的尺寸都太大了，完成此次更换和重组所需的时间、人力和物力将不是一个小数目。

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