潜望丨开心汽车SPAC上市背后：虚假注资、体外循环、销售合同移花接木，收入流水刷单式造假

一场涉及多方增加收入、转让销售合同、伪造欺诈交易和套现SPAC上市的阴谋逐渐破坏了这种局面。

他们寄给我们一份空白合同，一式三份或四份。我们卖掉一辆车后，与客户签订了我们公司恒信二手车的合同。之后，我们的销售或财务人员将其复制到他们的销售合同上

郭玲曾在郑州恒信二手车交易市场服务有限公司有限公司财务部出纳，他透露了该公司与二手车平台开心汽车合作期间的合同欺诈细节。

快乐汽车是一家纳斯达克上市公司，前身是人人网旗下的人人汽车。实际控制人为陈一洲。

2019年5月14日，陈一舟再次站在纳斯达克的敲钟现场。继人人网之后，专注于豪华二手车买卖的开心汽车通过SPAC模式上市。此前，由于无法找到可持续的盈利模式，人人网的市值已从峰值下跌70%，至2.4亿美元。陈一洲说：“这次我们需要做有利可图的生意。

此前，快乐汽车（Happy Automobile）的国内控股公司有限公司收购了全国14家二手车经销商70%的股权，建立了庞大的二手车销售网络。依靠这14家经销商贡献的收入流，幸福汽车的业绩得到了支撑。

令人惊讶的是，快乐汽车近年来的营收经历了一个脉冲式的过山车轨迹。2016年，其营业收入仅为2100万美元，2018年迅速增长至4.31亿美元，2019年降至3.35亿美元，2020年上半年暴跌至仅3300万美元。

为什么它的营业收入像火箭一样飙升，却像自由落体一样下跌？直到其系统内的母公司和子公司相互上了法庭，这种涉嫌多方参与虚增收入、欺诈交易以及SPAC上市套现计划的阴谋才逐渐渗透。

《证券时报》记者获得的相关证据材料显示，快乐汽车涉嫌虚假注资、收入流体外循环、销售合同嫁接，手段多样。

串通虚伪的合资企业

收到注资后提取出资

2017年5月，河南省郑州市金水区花园北路上的恒信二手车来了几个人。他们是快乐汽车在河南的区域经理，希望与恒信二手车的车主于恒源探讨合作事宜。

于恒元对快乐汽车并不陌生。于恒元在郑州经营一家二手车交易店已有多年。有时，他需要减少库存车对资金的占用，并将自己的部分车辆抵押给开心汽车旗下的人人融资租赁以获得融资。因此，快乐汽车也对宇恒源公司的经营情况有所了解。

这一次，快乐汽车区域经理提出的计划不是融资合作，而是一个更大的计划：双方将共同成立一家新的二手车交易公司，并在未来在美国上市。

具体做法是由余恒元投资成立一家新公司，将原恒信公司的所有业务和人员转移到新公司。然后，开心汽车的国内经营主体上海捷盈将购买70%的股份，购买的对价将是开心汽车未来上市后支付给俞恒源的股份。

股票对价的具体计算方法是，在合资公司创造的税前净利润中，上海捷盈应占相应股份的70%，折算为13倍的金额，分批支付给俞恒元。具体股份数量以上市时的发行价格为基础计算。

简单地说，上海捷盈相当于以13倍的市盈率收购于恒源新公司70%的股权，只需支付收购方上市后发行股票的对价。

你赚了我10元，上市后我还给了你130元。那是他们当时告诉我的。”余恒元向《南华早报》记者回忆道……

urities Times表示，Happy Automobile的促销人员曾多次来店里做他的工作。目前的利润可以在未来撬动一只价值13倍的股票，利润的诱惑相当诱人。在快乐汽车人员的劝说下，余恒元接受了这个计划。

2017年6月29日，于恒远夫妇共同成立了一家新实体——河南杰英恒信汽车销售有限公司，注册资本1000万元。一个月后的8月1日，于恒元将河南捷盈恒信57.143%的股权转让给上海捷盈；同日，上海捷盈向河南捷盈恒信增资428.57万元。这些变更后，河南捷盈恒信的注册资本已增至1428.57万元，其中上海捷盈持股70%，俞恒元持股30%。

然而，该公司的注册资本此时尚未到位。

直到4个月后的12月20日至22日，余恒元和上海捷盈共同完成了对河南捷盈恒信1428.57万元注册资本的出资。不过，根据证券时报记者获得的相关账流文件显示，河南捷盈恒信的注册资本刚刚全部到位，并于当日提取。换句话说，虽然合资公司成立了，但双方并没有实际出资，合资公司账户变成了一个空账户。

同样，2017年5月至2018年3月，开心汽车通过上海捷盈确定了14个合作伙伴，并在全国范围内成立了14家控股合资公司，分别位于内蒙古、宁夏、河南、重庆、大连、沈阳、吉林、苏州、新疆、杭州、江苏、山西、武汉和沧州。上海捷盈的海外控股母公司开心汽车在纳斯达克披露，“尽管每次收购都是独立谈判的，但都是以类似的方式进行的”。

根据上海捷盈与各地区经销商签订的股权收购协议，新合资公司成立后，少数股东必须注销原公司，并将所有相关人员、业务和资产转让给新的合资公司。但事实上，除了沈阳等个别合伙人注销了原公司外，绝大多数其他合伙人并没有注销原公司，而是继续经营，只是在新的合资公司安排了一些人员。

在各地小股东看来，成立的合资公司只是上海捷盈制造销售流的工具，自己的公司才是根本业务。

例如，宁夏杰英先知汽车销售有限公司有限公司的小股东孙军告诉《证券时报》记者：我原来的公司叫宁夏先知汽车销售公司有限公司，他们当时要求我取消该公司。我说我不可能取消，所以我不会和你合作。然后他说：“不用取消，只要写一份合同，写上你的地址，然后注册一家公司就可以了。我和儿媳注册了，然后通过了一个程序，把它变成了他的控股权。事实上，这只是一个空壳，相当于拿走了我的先知汽车销售公司。公司出售的汽车将为他办理手续。”

据孙军介绍，他只将公司的一小部分员工列在合资公司名下，其余人员和业务在原公司保持不变。河南于恒元的做法与此类似。

购买无实名库存车辆

不同寻常的二手车代理

合资公司成立后，上海捷盈与各地经销商签订了两份协议，一份是库存车采购，另一份是二手车代理。

关于库存汽车收购协议，快乐汽车在纳斯达克披露，“我们以公允价值现金从每个经销商处购买了所有汽车库存”。

但事实并非如此。

以河南余恒源为例，上海捷盈于2017年7月13日与余恒源、恒信二手车签订了“二手车购买合同”。买方以现金方式购买了卖方拥有的库存汽车74辆，总金额2146.16万元；

合同还规定，买方必须在签署之日将款项支付到招商银行（600036，股吧）于恒源的账号为6715的账户。然而，余恒元的经常账户对账单显示，他尚未收到付款。

沈阳的经销商也是如此。杰英宝禄丰汽车销售（沈阳）有限公司少数股东惠燕丽称，2017年6月13日，上海杰英与她签订协议，从原公司收购43辆库存汽车，总金额1797.98万元。买方被要求在2017年8月31日之前付款，但她没有收到上海捷盈的付款。

惠艳丽告诉《证券时报》记者，“他们没有给我钱。当他们告诉我们时，他们说为了上市，审计需要他的钱，他要求我们签署一份合同。但他说他不会给我任何东西，比如信用卡，只要签署一份名义上的协议，就可以了。”

换言之，所谓收购经销商现有库存的汽车，只是签订了一份正式的合同，但尚未进行实际的付款和交付。

与之前执行的库存二手车购买协议类似，上海捷盈与各地子公司签订的二手车代理协议也显得不合理。

证券时报记者获得了上海捷盈、河南捷盈恒信、余恒元签署的《代理服务协议》，其中规定了以下要点：

1） 上海捷盈委托子公司河南捷盈恒信代理二手车购销业务；

2） 上海捷盈将把购车款委托给余恒元的个人账户；

3） 购买的车辆由河南捷盈恒信的员工持有；

4） 所有委托车辆的销售资金必须转入上海捷盈的账户；

5） 河南捷盈恒信必须确保销售车辆的毛利率不低于3.9%，否则必须向上海捷盈补足差额。

该协议的不合逻辑之处在于：首先，子公司本可以直接经营二手车业务，那么为什么我们需要在母子公司之间签署代理协议呢？其次，购车款可以通过母公司增资的方式注入子公司，那么为什么要支付到子公司少数股东的个人账户呢？第三，为什么销售车辆的销售金额不是由子公司直接收取，而是转入母公司账户？第四，为什么子公司要向母公司承诺最低销售毛利率，如果达不到目标就要弥补？

从这个角度来看，无论是没有实际付款的库存二手车购买协议，还是二手车代理协议，似乎都不是一种正常的商业安排。

那么，上海捷盈是如何与各个地区的经销商合作的呢？

体外循环虚构的流动的水

购销合同“嫁接”式伪造

以河南经销商为例，余恒元及其公司前财务经理张锦丽向《证券时报》记者解释了详细的操作流程。

于恒源现有的恒信二手车公司仍在运营，有50多名员工，其中约13人的劳动合同被重新安排给了合资公司河南捷盈恒信。

首先，于恒源公司的员工将74辆来自上海捷盈的无薪汽车记录到上海捷盈SAAS系统中。余恒元将这74辆车比作“带货到现场”，而上海捷盈则将其视为自己的库存车。张锦丽表示，除了这74辆车外，当时恒信二手车公司还有大约30辆其他库存车未纳入合资公司。

上海捷盈在恒信二手车店预订了一台POS机。这74辆车每售出一辆后，相关销售资金都会被购车者直接刷入上海捷盈的POS机。上海捷盈在收到汽车销售款后，截留销售毛利，然后将购买成本退还给余恒元的尾号为6715的招行卡。

根据记者获得的相关销售明细和银行记录，自2017年7月以来，这74辆车的销售资金确实已记入上海捷盈的账户，上海捷盈也已将车辆费用逐一退还给余恒元的个人账户。

从账目和流程细节来看，车辆销售和成本返还之间有一个明确的模式：车辆销售资金当天记入上海捷盈账户，上海捷盈基本上在两天内将成本资金退还给余恒元的个人账户。然而，详细的账流显示，有5辆车的费用，上海捷盈没有退还。

先收到销售资金，然后退还车辆成本的财务轨迹间接证明，上海捷盈没有为最初签订的74份二手车购买合同支付购买价格，否则就没有必要退还成本。

根据余恒元的6715招行卡交易明细，截至2017年7月13日，该账户的初始余额为0，专门用于收取成本退款。余恒元提供的材料显示，陆续收到的74辆车的成本退款，连同上海捷盈注入账户的407.19万元，已成为后续购车的滚动资金。这部分资金可能直接用于购买车辆，也可能转移到余恒远的亲属林某萨和恒信的二手车公司账户用于购买车辆。车辆售出后，销售收入将继续记入上海捷盈的账户，以此类推。

根据上海捷盈出具的材料，在2017年7月至2019年4月的合作期间，他们的账户共收到656笔车辆付款。证券时报记者每月随机选取一辆车的现金流轨迹，符合上海捷盈先收取车款，再将费用退还给俞恒元个人账户的特点。

《证券时报》记者了解到，上海捷盈和于恒源构建了重组的现金流循环……

销售资金和退货成本。同时，他们还以“嫁接”的方式编造了相关购销合同——将购销合同的真实内容复制到上海捷盈编制的空白标准合同上。

例如，对于车架号为LE4GF4HB6***6248的梅赛德斯-奔驰C260，真实和虚假的购销合同如下。

图2：梅赛德斯-奔驰C260实际购买合同

图3：梅赛德斯-奔驰C260虚假采购合同

图4：梅赛德斯-奔驰C260实际销售合同

图5：梅赛德斯-奔驰C260虚假销售合同

从真假合同的比较来看，首先，两个版本的合同中签字人的笔迹完全不同，有些甚至有不同的名字；

其次，盖有上海捷盈公章的购销合同中没有交易对手的指纹和手印。

余恒元说，“我发给他的合同都是假的，都是按照他的步骤制作的。”这些假合同是由店员填写的，在他或恒信买卖二手车后，从真合同转为假合同，目的是配合流量的流动。

此外，余恒元提供的一份详细账目显示，在上海捷盈销售的656辆汽车中，有92辆汽车使用了自有资金来补充利润。恒信二手车前财务经理张锦丽告诉《证券时报》记者，“例如，当我们实际卖出一辆车20万元时，客户直接向上海捷盈支付了20万元。但上海捷盈觉得利润率太低，所以我们用自己的钱来弥补他需要的利润空间，比如再付给他1、2万元

这92辆车加起来的利润总额为187.91万元，主要是用余恒元亲属林某霞、林某莎、赵某凡等人的银行卡贷记上海捷盈账户。

更矛盾的是，在这92辆车中，多达75辆实际上没有被购车者刷进上海捷盈的POS。绝大多数车型完全被于恒元的亲属，如林某飒、赵某凡刷到了购车人的名下。

张锦丽说：“这是对方要求我们做的。他们可能想让报告更漂亮，然后希望汽车的流量非常大，资金的销售流量也非常大。所以我们拿了一些其他的车，再试一次，但之后的最终结果是我们公布了利润，并将其保留在他们身边。”

记者问，“这是否意味着这部分车实际上根本没有卖出去？”张锦丽回答说，“可能是我们之前已经卖过的车，也可能是我们刚刚找到了其他一些车。”

余恒元亲属购买的75辆车，占656辆总销量的11.43%。

纵观审查过程，不难看出，虽然名义上是上海捷盈与其子公司河南捷盈恒信签订的二手车代理协议，但车辆买卖的现金流并没有通过河南捷盈恒信的公司账户，资金完全在体外循环。

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张锦丽告诉《证券时报》记者，“河南捷盈恒信是一家空壳公司，没用。实际运营的是我们的恒信二手车。当时他们坚持要注册一家河南捷盈公司。”于恒元说，“当时公司注册后，他们直接拿走了公章、法定代表人印章等。”

根据余恒元提供的数据，在2017年7月至2019年4月的合作期间，这656辆车为上海捷盈贡献了总计1.91亿元的收入。根据代理合同，每辆车的毛利率不得低于3.9%，因此余恒元为上海捷盈贡献了至少745.7万元的毛利率。这部分毛利是上海捷盈承诺未来向余恒源支付上述上市公司股票的对价来源。

合伙人用脚投票

快乐汽车彻底崩溃

如前所述，河南捷盈恒信作为一个类似空壳的实体，由于其注册资本的提取，其公司账户也一直为空。该账户的唯一用途是上海捷盈每月定期向该账户转账一定数额的费用，用于支付场地租金、余恒远团队部分成员的工资等。

账户数据显示，2017年7月至2018年12月，上海捷盈向河南捷盈恒信公司账户转账费用共计646.14万元，月均35.9万元。但自2019年以来，上海捷盈不再向河南捷盈恒信公司账户支付费用。截至2019年4月，共拖欠费用94.53万元。自2019年5月起，余恒元终止合作，不再将车辆销售转入上海捷盈账户。

就在当月，上海捷盈的海外控股母公司开心汽车通过中民齐借壳收购该公司，完成了纳斯达克SPAC上市……

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快乐汽车已经上市，终止合作的余恒远没有收购快乐汽车的股份。据说他并不是唯一一个没有收到股票的分销商，那些仍在合作的分销商也没有收到股票。

沈阳经销商惠艳丽说：“我们将于2019年5月上市，2020年5月到了，他会很无耻。但现在谢金凤和季晨都找不到人，也不接我们的电话。”

惠艳丽一直在为上海捷盈做生意。她告诉记者，“2020年4月30日，我没有和他合作。原因是什么？我一直在为他经营一家公司。最后，我有了两辆车，一辆80多万，另一辆40多万，加起来100多万。在车卖光并收到付款后，100多万元的费用甚至没有退还给我

宁夏经销商孙军告诉《证券时报》记者，“即使在2020年4月30日的最后一天，我们也在给他一个流水账。5月1日假期后，他不再给我们刷的钱了。”

记者问孙军快乐汽车是否兑现了股票，孙军回答说：“我没有兑现。当时我们找到他，他说在国外上市的那一年是一个测试期，这是一个封锁期。没办法，只能等到2020年5月18日，大家来北京开会。他们答应了。”。我们一直等到2020年5月，但没有任何消息。他还告诉我，这是由于疫情的影响，可能要三个月后。孙军说，指的是这十几家经销商，他们都没有赎回股票。

基于此，各地区经销商与上海捷盈正在进行的合作逐渐停止，开心汽车的营业收入也直线下降。2019年，开心汽车的营收为3.35亿美元，而2020年上半年仅为3300万美元，不到2019年总营收的10%。

2018年，在上海捷盈与各地区经销商合作的高峰期，14家经销商平均每月为上海捷盈贡献近3600万美元，全年总计4.31亿美元；

以此计算，单个经销商每月平均对上海捷盈的贡献超过1500万元。孙军说：“杭州、武汉和重庆这三家公司是我们当中最大的。他们的月营业额可达3000万至5000万元

随着经销商们用脚投票，可以说快乐汽车的刷流量模式已经彻底崩塌。

母子公司之间的相互诉讼

到底是谁在撒谎？

2020年7月10日，快乐汽车在其2019年年报中表示：由于与几位非控股股东在业务事项上存在分歧，几位非控制股东在我们的经销商处非法扣押了我们的车辆库存。为这些经销商购买二手车的预付款的可变性和可收回性以及这些非控股股东的应付金额存在重大不确定性。考虑到这一因素，截至2019年12月，我们已减记1780万美元的库存，并注销截至12月31日的2230万美元预付款。我们正在与这些非控股股东进行谈判，并在必要时提起法律诉讼

2020年6月，河南经销商余恒元收到上海捷盈的诉讼，上海捷盈起诉其子公司河南捷盈恒信和小股东余恒元。诉讼称，上海捷盈委托河南捷盈恒信代理二手车业务，并将购车款支付至俞恒元的个人账户。目前，656辆汽车已经售出，但仍有45辆二手车委托购买，尚未收到销售价格。原告要求被告退还购车款45辆，总金额1195.41万元。

之后，宁夏、沈阳、大连、重庆、沧州、吉林、山西等地的子公司和小股东也收到了上海捷盈的类似诉讼。在这一点上，双方之间的合作关系发生了逆转。上海捷盈将向各地区经销商的小股东退还购车成本，作为自己的库存，然后通过诉讼主张权利。

孙军说：“他把流水带回来了，更不用说我们为他刷的流水了，这将成为恶棍先举报的案件

2020年8月26日，快乐汽车在纳斯达克宣布，已对该经销商的少数股东提起法律诉讼。开心汽车在公告中进一步表示：“为了应对运营中面临的严峻挑战，开心汽车一直在重新研究其商业模式，并决定停止二手车业务。”此外，“2020年第三季度可能不会产生有意义的收入。”。

经销商的惠艳丽、孙军、余恒元等少数股东在接到诉讼后，及时分别对上海捷盈的法定代表人季晨提起地方反诉。他们指控上海捷盈过度分配子公司，将其变成母公司夸大利润和编制财务报表的工具，侵犯了子公司的独立法人资格。基于双方合作基础的破裂，他们要求解散上海捷盈在当地的子公司。

随着快乐汽车的倒闭，公司财务、运营等重要岗位也相继辞职。2020年11月3日，开心汽车首席执行官季晨和首席运营官谢金锋辞职，公司聘请代理首席执行官林明军。

《证券时报》记者致电前首席执行官季晨和前首席运营官谢金锋，询问他们与分销商的合作情况，但两人都以辞职为由拒绝了采访。谢金锋告诉记者，公司已经进行了重组，一切以公布的信息为准。记者向开心汽车IR部门发邮件核实情况，但截至发稿，尚未得到回应。

2020年11月5日，开心汽车宣布，公司已与海涛汽车就合并事宜签署了具有约束力的条款。合并后，海涛汽车的股东将持有开心汽车51%的股本。同一天，还宣布了董事会任命，海涛汽车集团创始人林明军担任快乐汽车首席执行官。由于涉及控制权变更，本次收购仍需纳斯达克批准，且符合相关条件。如果收购完成，海淘车将借壳开心汽车上市，开心汽车将正式进入o……

海淘车。海涛汽车是一家进口汽车电子商务平台。

2020年10月至11月底，海涛汽车与开心汽车合并的消息发布前后，其股价从0.56美元/股上涨至6.49美元/股，涨幅超过10倍。12月，开心汽车股价暴跌42.53%。截至当地时间3月24日，其股价收于每股3.05美元，比去年10月的历史高点低75%。其最新市值为1.8亿美元。

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