开心汽车上市背后：收入流水刷单造假

数据来源：快乐汽车公告天眼楚图冲创意/图片供应彭春霞/制图证券时报记者苏龙飞潘玉荣， “他们寄给我们一份空白合同，一式三份或四份。我们出售汽车后，与客户签订了恒鑫二手车合同。之后，我们的销售或财务人员将其复制到他们的销售合同上，郭玲曾在郑州恒鑫旧车交易市场服务有限公司财务部担任出纳，他告诉记者《证券时报》报道了该公司与二手车平台快乐汽车合作期间的合同欺诈细节。快乐汽车是一家纳斯达克上市公司，前身是人人网旗下的人人汽车。实际控制人为陈一洲。2019年5月14日，陈一舟再次站在纳斯达克的敲钟现场。继人人网之后，旗下平台专注于豪华二手车业务的开心汽车通过SPAC模式上线。由于无法找到可持续的盈利模式，此前人人网的市值已从峰值下降70%，至2.4亿美元。陈一舟表示， “这一次我们需要做有利可图的生意。此前，开心汽车的国内控股公司上海捷盈汽车销售有限公司有限公司收购了全国14家二手车经销商70%的股权，建立了庞大的二手车销售网络，支撑着开心汽车的业绩。令人惊讶的是，开心汽车经历了一个过山车般的脉动近年来收入的增长：2016年2100万美元，2017年1.17亿美元，2018年4.31亿美元，2019年3.35亿美元，2020年上半年3300万美元。为什么它的收入像火箭一样飙升，却像自由落体一样下降？直到其系统内的母公司和子公司相互告上法庭，这一涉嫌参与虚增收入、欺诈交易以及SPAC上市和套现计划的多方阴谋才被挫败。《证券时报》记者获得的相关证据材料显示，快乐汽车涉嫌虚假注资、收入流体外循环、销售合同嫁接，手段多样。2017年5月，来自中国河南省郑州市金水区花园北路恒信二手车经销店的几位人士，他们是快乐汽车在河南的区域经理，希望与公司所有者于恒源讨论合作。于恒元对快乐汽车并不陌生。他经营二手车多年，有时需要资金每周转账，才能从快乐汽车旗下人人融资租赁获得融资。因此，快乐汽车也对宇恒源公司的经营情况有所了解。这一次，快乐汽车的区域经理拿出了一个更大的合作计划：双方将共同成立一家新的二手车交易公司，并在未来在美国上市。具体做法是由余恒元投资成立一家新公司，将原恒信公司的所有业务和人员转移到新公司。然后，开心汽车的国内经营主体上海捷盈将收购70%的股权，收购对价为开心汽车未来上市后支付给余恒远的股份。股票对价的计算方法是，在合资公司产生的税前净利润中，上海捷盈应占相应股票的70%，换算成13倍的金额。股票数量是根据上市价格计算的。简单来说，上海捷盈相当于以13倍的市盈率收购了于恒源新公司70%的股权。你赚了我10元，上市后我还给了你130元。那是他们当时告诉我的， “余恒元向《证券时报》记者回忆说，快乐汽车的推广人员已经多次完成了他的工作。利润的诱惑相当温暖人心，在快乐汽车人员的劝说下，余恒元接受了这个计划。2017年6月29日，余恒源和妻子共同成立了一个新的实体——河南捷盈恒信汽车销售s股份有限公司有限公司，注册资本1000万元。一个月后的8月1日，于恒元将河南捷盈恒信57.143%的股权转让给上海捷盈；

同日，上海捷盈向河南捷盈恒信增资428.57万元。这些变更后，河南捷盈恒信的注册资本已增至1428.57万元，其中上海捷盈持股70%，俞恒元持股30%。然而，该公司的注册资本此时尚未到位。直到4个月后的12月20日至22日，余恒元和上海捷盈共同完成了对河南捷盈恒信1428.57万元的出资。但根据《证券时报》记者获得的相关账户流水文件显示，河南捷盈恒信的注册资本刚刚全部到位，当天就被立即提取，导致合资账户变成了一个空账户。同样，从2017年5月到2018年3月，上海捷盈在全国范围内确定了14家合作伙伴，并在内蒙古、宁夏、河南等地区成立了14家控股合资企业。上海捷盈的海外控股母公司开心汽车在纳斯达克披露，“尽管每次收购都是独立谈判的，但都是以类似的方式进行的”。根据上海捷盈与各地区经销商签订的股权收购协议，新合资公司成立后，少数股东必须注销原公司，并将所有相关人员、业务和资产转让给新公司。但事实上，除了沈阳等个别合伙人注销了原公司外，绝大多数其他合伙人并没有注销原公司，而是继续经营，只是在合资公司中列出了一些人员。在各地小股东看来，合资公司只是上海捷盈制造销售流的工具，自己的公司才是根本业务。例如，宁夏杰英先知汽车销售有限公司有限公司的小股东孙军告诉《证券时报》记者：我原来的公司叫宁夏先知汽车销售公司有限公司，他们当时要求我取消这家公司。我说我不可能取消，所以我不会和你合作。然后他说：“可以不取消，你可以用你的地址注册另一家公司。”。我和儿媳注册了它，然后通过一个程序将其更改为他的控股股份。事实上，这只是一个空壳，相当于把我的先知汽车销售公司卖的车送给他的公司。”自来水据孙军介绍，他只在合资公司名下列出了一小部分员工，其余人员和业务在原公司保持不变。河南于恒元的做法与此类似。上海捷盈成立库存车收购合资公司后，与各地经销商签订了两份协议，一份是库存车收购，另一份是二手车代理。关于库存汽车收购协议，快乐汽车在纳斯达克透露，“我们以公允价值现金从每个经销商处购买了所有汽车库存。”然而，现实并非如此。以河南裕恒源为例。上海捷盈于2017年7月13日与余恒源、恒信二手车签订了《二手车购买合同》。买方以现金方式向卖方购买库存汽车74辆，总金额2146.16万元；

买方必须在合同签订之日将款项支付至招商银行于恒源的6715尾号账户。然而，余恒元的经常账户对账单显示，他尚未收到付款。沈阳的经销商也是如此。杰英宝禄丰汽车销售有限公司有限公司小股东惠燕丽表示，2017年6月13日，上海杰英与她签订协议，从原公司收购43辆库存汽车，总金额1797.98万元。买方被要求在2017年8月31日之前付款，但她没有收到上海捷盈的付款。惠艳丽告诉《证券时报》记者，“他们没有给我钱。当他们告诉我们时，他们说为了上市，审计需要他的钱，然后他让我们签合同。但他说他不会给我信用卡之类的东西，只是签一份名义上的协议来完成。”换句话说，所谓收购经销商库存汽车，只是签订了一份正式的合同，但并没有进行实际的付款和交付。与尚未实际执行的存量车购买协议类似，上海捷盈与其各地区子公司签订的二手车代理协议也显得不合理。证券时报记者获得了上海捷盈、河南捷盈恒信、余恒元签署的《代理服务协议》，协议规定了以下要点：1）上海捷盈委托子公司河南捷盈恒信代理二手车买卖；2） 上海捷盈将把购车款委托给余恒元的个人账户；3） 购买的车辆由河南捷盈恒信的员工持有；4） 所有委托车辆的销售资金必须转入上海捷盈的账户；

5） 河南捷盈恒信必须确保销售车辆的毛利率不低于3.9%，否则必须向上海捷盈补足差额。该协议的不合逻辑之处在于：首先，子公司本可以直接经营二手车业务，那么为什么我们需要在母子公司之间签署代理协议呢？其次，购车款可以通过母公司增资的方式注入子公司，那么为什么要支付到子公司少数股东的个人账户呢？第三，为什么销售的车辆不是由子公司直接收取，而是转入母公司账户？第四，为什么子公司要向母公司承诺最低销售毛利率，如果达不到目标就要弥补？从这个角度来看，无论是库存购车协议还是未实际支付的二手车代理协议，都不像是一种正常的商业安排。那么，上海捷盈是如何与各个地区的经销商合作的呢？以河南经销商为例，余恒元和他的公司前财务经理张锦丽向《证券时报》记者分享了详细的流程。于恒源现有的恒信二手车公司仍在运营，有50多名员工，其中约13人已与合资公司河南捷盈恒信重新签订劳动合同。首先，俞恒源公司的员工将上海捷盈的74辆未付汽车记录到上海捷盈SaaS系统中，俞恒元将其比作“带货到现场”。张锦丽说，除了这74辆车，恒信当时还有30多辆二手车库存。上海捷盈在恒信二手车店预订了一台POS机，这74辆车一辆接一辆地出售。相关销售资金由购车者直接刷入上海捷盈的POS机。上海捷盈在收到汽车销售款后，将保留毛利，并将购买费用退还给余恒元的尾号为6715的招行卡。根据记者获得的相关销售明细和银行记录，自2017年7月以来，这74辆车的销售资金确实已记入上海捷盈的账户，上海捷盈也已将车辆费用逐一退还给余恒元的个人账户。从账目和流水明细来看，车辆销售和成本返还之间有一个明确的模式：车辆销售资金当天记入上海捷盈账户，后者基本上在两天内将成本资金退还给余恒元的个人账户。然而，账户流水明细显示，其中5笔车辆费用尚未退还。先收到销售资金，然后退还车辆成本的资金轨迹间接证明，上海捷盈没有为最初签署的74辆库存车辆支付购买价格，否则就没有必要退还成本。根据余恒元的6715招行卡交易明细，截至2017年7月13日，该账户的初始余额为0，专门用于收取成本退款。余恒元提供的材料显示，陆续收到的成本退款，连同上海捷盈注入账户的407.19万元，已成为后续购车的滚动资金。这部分资金可能直接用于购买车辆，也可能转入于恒源亲属林某萨和恒信二手车公司的账户用于购买车辆。车辆售出后，销售收入继续记入上海捷盈的账户，并且这个周期还在继续。根据上海捷盈出具的材料，在2017年7月至2019年4月的合作期间，他们的账户共收到656笔汽车销售款项。记者随机选取了一些车款流向轨迹，这些轨迹都符合上海捷盈先收取车款，再将费用退还给俞恒元个人账户的特点。记者了解到，上海捷盈和余恒元在构建记录销售资金和返还成本的现金流周期的同时，还以“嫁接”的方式编造了相关的购销合同——将实际购销合同的内容复制到上海捷盈准备的空白合同上。例如，对于车架号为LE4GF4HB6***6248的梅赛德斯-奔驰C260，真实和虚假的购销合同如图1-4所示。从真假合同的比较来看，首先，两个版本的……中签字人的笔迹……

合同是完全不同的，有些合同甚至有不同的名称；

其次，盖有上海捷盈公章的购销合同中没有交易对手的指纹和手印。余恒元说，“发给他的合同都是假的，都是按照他的步骤制作的。”这些假合同是由店员填写的，是他自己或恒信在买卖二手车后，从真实的合同转移到虚假的合同上，目的是配合业务流。此外，余恒元提供的一份详细账目显示，在上海捷盈销售的656辆汽车中，有92辆汽车使用了自有资金来补充利润。恒信二手车前财务经理张锦丽说：“比如，当我们实际卖出一辆车20万元时，客户直接刷给上海捷盈20万元。但上海捷盈觉得利润率太低，所以我们用自己的钱来弥补他需要的利润空间，比如再刷一两万元。“这92辆车的额外利润总额为187.91万元，主要由余恒元的亲属林某霞和林某沙使用，赵某凡等人的银行卡被刷进了上海捷盈账户。更不寻常的是，在92辆车中，多达75辆车型实际上并没有被购车者刷进上海捷盈的POS，而是被于恒源的亲属，如林某萨、赵某凡，以购车人的名义。张锦丽说：“这是对方要求我们做的。他们可能想让报告更漂亮，所以我们带了一些其他的车给他审查，但审查的最终结果是我们公布了利润，并将其保留在他身边。”记者问道，“这是否意味着这些车实际上并没有卖出去？”张锦丽回答说：可能是我们之前已经卖过的车，也可能是我们随便找了一些其他的车。“俞恒元亲属纳入该车型的75辆汽车占已售出656辆汽车总数的11.43%。在整个审查过程中不难看出，虽然名义上是上海捷盈与其子公司河南捷盈恒信签订的二手车代理协议，但车辆买卖的现金流并不通过子公司的账户，并且完全是体外循环。张锦丽告诉记者，“河南捷盈恒信是一家空壳公司，实际经营我们的恒信二手车。”于恒元说，“当时公司注册后，他们直接拿走了公章、法定代表人印章等。”于恒元提供的数据显示，在合作期间，这656辆汽车为上海捷盈贡献了1.91亿元的收入。根据代理合同，每辆车的毛利率不得低于3.9%，因此余恒元为上海捷盈贡献了至少745.7万元的毛利率。这正是上海捷盈承诺未来将为上述上市公司股票支付给俞恒源的对价来源。合伙人用脚投票给了河南捷盈恒信，这是一个空壳。如前所述，由于注册资本的提取，公司账户也是一个空账户。

该账户的唯一功能是上海捷盈每月向该账户转账一定数额的费用，用于支付场地租金、余恒远团队部分成员的工资等。账户数据显示，2017年7月至2018年12月，上海捷盈向河南捷盈恒信公司账户转账共计646.14万元费用，每月平均35.9万元。但自2019年以来，上海捷盈不再向河南捷盈恒信公司账户支付费用，截至2019年4月，其共拖欠费用94.53万元。自2019年5月起，余恒元终止合作，不再将车辆销售转入上海捷盈账户。就在当月，上海捷盈的海外控股母公司开心汽车通过中民启兴借壳收购该公司，完成了纳斯达克SPAC上市。在快乐汽车上市后终止合伙关系的余恒远没有收购快乐汽车的股份。据说他并不是唯一一个没有获得股票的人，那些仍在合作的经销商也没有获得股票。沈阳经销商惠艳丽表示，“它于2019年5月推出，2020年5月到货时，他会很无耻。但现在谢金凤和季晨都找不到人，也不接我们的电话。”惠……

安丽一直在给上海捷盈一些建议，她告诉《证券时报》记者，“我在2020年4月30日没有和他合作。我之前一直在为他跑腿，最后有两辆车，一辆80多万，另一辆40多万。在车卖光并付款后，甚至100多万元的费用都没有退还给我。”宁夏经销商孙军告诉《证券时报》：到2020年4月30日，我们都在给他源源不断的钱。五一假期后，他不会给我们刷的钱。”记者问孙军快乐汽车是否兑现了股票，孙军回答：“没有！

当时，我们找到他，他说在国外上市的那一年是一个测试期，这是一个封闭期。没有办法，只能于2020年5月18日在北京举行一次会议。2020年5月，他告诉我，由于疫情的影响，可能要晚三个月。“孙军说，这十几家经销商都没有兑现股票。基于此，各地区经销商与上海捷盈正在进行的合作已经逐渐停止，开心汽车的营业收入也直线下降。2020年上半年，开心汽车收入仅为3300万美元，不到2019年总收入的10%。随着经销商用脚投票，快乐汽车的刷流量模式已经彻底崩溃。当母公司和子公司互相起诉时，谁在撒谎？2020年7月10日，快乐汽车在其2019年年报中表示：由于与经销商的几个非控股股东在业务事项上存在分歧，他们非法扣押了我们的车辆库存，导致这些二手车预付款的可变性和可收回性以及这些非控股股东的应付金额存在重大不确定性。考虑到这一因素，截至2019年12月31日，我们已减记1780万美元的库存，并减记2230万美元预付款。我们目前正在与这些非控股股东进行谈判，并在必要时提起法律诉讼。2020年6月，河南经销商余恒源收到上海捷盈的诉讼，上海捷盈起诉了其子公司河南捷盈恒信和小股东余恒源。诉讼称，上海捷盈委托河南捷盈恒信代理二手车业务，并将购车款支付至俞恒元的个人账户。目前，656辆汽车已经售出，但仍有45辆二手车委托购买，尚未收到销售价格。原告要求被告退还购车款45辆，总金额1195.41万元。之后，宁夏、沈阳、大连、重庆、沧州、吉林、山西等地的子公司和小股东也收到了上海捷盈的类似诉讼。自那以后，双方的合作关系发生了逆转。上海捷盈将向各地区经销商的小股东退还购车成本，作为自己的库存，然后通过诉讼主张权利。孙军表示，“他给我们带回了流动的水，更不用说我们为他刷的流动的水了，这成为了第一个对恶棍提起诉讼的人。”2020年8月26日，快乐汽车在纳斯达克宣布，已对经销商的少数股东提起法律诉讼。开心汽车进一步表示，“为了应对运营中面临的严峻挑战，开心汽车正在重新研究其商业模式，并决定停止二手车业务”，“可能无法从2020年第三季度开始产生有意义的收入”。经销商的惠艳丽、孙军、余恒元等少数股东收到诉讼后，及时向上海捷盈的法定代表人季晨提起反诉，要求解散合资公司。随着快乐汽车精简模式的崩溃，财务和运营等重要职位也从公司辞职。2020年11月3日，开心汽车首席执行官季晨和首席运营官谢金锋辞职。《证券时报》记者致电前首席执行官季晨和前首席运营官谢金锋，询问他们与分销商的初步合作，但两人都以辞职为由拒绝了采访。谢金锋告诉记者，公司已经进行了重组，一切以公布的信息为准。记者向开心汽车IR部门发邮件核实情况，但截至发稿，未得到回应。2020年11月5日，开心汽车宣布，公司已与进口汽车电子商务平台海涛汽车签署了具有约束力的合并条款。合并后，海涛汽车将以开心汽车为借壳上市。同一天，还宣布了董事会任命，海涛汽车集团创始人林明军担任快乐汽车首席执行官。由于涉及控制权变更，此次收购仍需获得纳斯达克的批准。

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