恒大FF：400天罗曼蒂克消亡史

作者：张清宁、王丹伟

在2018年的最后一天，恒大与法拉第未来的爱恨情仇告一段落。

当晚，恒大健康发布公告称，公司已与贾跃亭控制的FF达成重组协议。

根据协议，恒大最初的8亿美元投资将转换为FF 32%的优先股，FF香港将持有FF在中国100%的资产，包括FF中国和恒大法拉第等相关公司。

贾跃亭可以在5年内回购恒大持有的32%的FF股权，第一年行权价为6亿美元，第二年至第五年分别为7亿美元、8亿美元、9.2亿美元和10.5亿美元。

双方此前达成的股东协议、收购协议、补充修改协议、股权质押协议、资产抵押协议、知识产权质押协议均已终止。恒大无需向FF注入任何进一步的资金，双方同意撤销并放弃所有现有的诉讼、仲裁程序和所有未来的诉讼权利。

在未来的FF故事中，主角只有贾跃亭，而恒大逐渐搬走，一段从2017年11月到现在的400天恋情消失了。

携手：恒大投资20亿救命钱

2017年，贾跃亭的乐视系统遭遇了债务危机。三年前，他在美国洛杉矶投资5亿美元建立了FF，这成为他复出的生命线。

当年11月，贾跃亭在与《棱镜》的独家对话中介绍，“我在非上市系统、房地产和上市公司系统的股权，总计约400亿元，在国内被冻结。乐视的全部债务约200亿元，其中100多亿元由我承担作为抵押品。”

在乐视系统债务危机发酵之际，贾跃亭留在美国为同样面临财务困难的FF寻求外部融资。

2017年11月，Season Smart同意在估值约44亿美元的基础上，向FF投资总计20亿美元。

这项投资是以倒三角收购的形式设计的，最终成立了一家名为Smart King的新公司。恒大持有45%的股份，贾跃婷的FF控股有限公司持有33%，FF的股权激励计划持有其余22%的股份。

Smart King是FF Global Holding Ltd的100%全资子公司，该公司是FF的最终经营实体。

2017年12月30日，恒大、贾跃亭和智慧国王正式签署了《收购协议》和《股东协议》，以设计上述公司结构以及股东之间的权利和义务。

尽管贾跃亭是第二大股东，但他能够从FF TOP中提名五名董事进入Smart King董事会，另外两个董事会席位属于恒大的夏海军和彭建军。

不仅如此，贾跃亭还担任了Smart King及其实体公司FF Global的首席执行官，任期锁定为15年。

这意味着，贾跃亭不仅对Smart King董事会中的重大事项拥有否决权，还对FF的运营决策权拥有长期控制权。

根据上述协议，尽管恒大是智慧国王的第一大股东，但其身份仅为财务投资者，不允许参与FF Global的日常运营和管理。

恒大对贾跃亭作为支付20亿美元投资资金的条件并不放心--

首先，三方签署了《股权质押协议》，其中包括FF TOP和FF香港在中国的绝大多数股权，恒大是质权人；

其次，三方签署《资产抵押协议》，其中包括FF位于洛杉矶的总部和FF位于汉福德的工厂。恒大为抵押权人；

再次，三方签署了《知识产权质押协议》，质押内容为电动汽车开发制造相关知识产权FF，恒大为质权人。

《棱镜》独家获悉，在与智慧国王发生仲裁冲突前后，恒大已通过司法渠道完成了前述质押和抵押权益的资产保全，这使贾跃亭的核心资产处于冻结状态。

恒大更进一步，在股东协议第8部分和相应条款中对FF未来的资产运营享有高度控制权，包括但不限于寻求任何外部股权或债务融资

例如，股东协议关于保留股权的概述表2规定，在正式IPO之前，Smart King或FF Global的债务融资和股权融资需要事先征得恒大的同意。

截至2018年5月25日，恒大已经支付了8亿美元的投资款。

根据贾跃亭的公开披露，超过2亿美元用于FF中国的业务和南沙工厂项目的建设。另有约1亿美元用于支付供应商的早期债务，其余4亿多美元用于FF91的大规模生产交付和下一代开发。

根据收购协议中的付款安排，恒大已完成2018年的所有付款计划，剩余12亿美元将分12期支付。第一期1亿美元将于2019年2月19日支付，此后每两个月支付一次。最后一笔分期付款将于2020年12月31日前支付。

游戏：贾跃亭的股权互换与辞职

2018年7月，FF Global估计，如果想在2018年12月底前启动FF91的量产计划，该公司在2018年8月至2018年12月份之间仍有约6.63亿美元的资金缺口。因此，史颖被要求更改收购协议中的付款安排。

这是冲突的开始，也是潘多拉魔盒的开启时刻。

7月18日，恒大与贾跃亭和智慧国王签署了修订后的补充协议，同意提前支付剩余12亿美元中的7亿美元，其中3亿美元将于2018年7月31日支付，2亿美元将在2018年10月31日付款，2亿美元将于2019年1月31日付清。

相应地，恒大不再愿意承担财务投资者的角色，并要求对FF中国拥有更大的控制权，包括将“FF中国”的公司名称改为“恒大法拉第未来”，由恒大担任FF中国的董事长和法定代表人。

此外，恒大提出在控制权方面与贾跃亭和FF中国保持一定距离。要实现这一目标，贾跃亭需要完成两个规定的动作，首先是股份转换。

因此，《修订补充协议》规定，贾跃婷需要将其在FF Peak Holding Ltd的所有股权一次性转让给令恒大满意的第三方。

恒大之所以要求这样做，是因为FF Peak和FF China之间存在控制关系。

FF Peak是贾跃亭在开曼群岛注册的上游控股公司，实际控制着FF Top。FF Top随后入股Smart King，后者反过来实际控制着FF中国。

本次股权转换必须在《修正和补充协议》签署后30天内完成，贾跃亭需要提供证据说服恒大他不再是FF Peak的实际控制人。“《修正和补充协议》还提到，本次股权转换必须考虑到相关政府机构和金融机构的要求。

第二个必须采取的行动是辞职。“贾跃亭需要辞去其在FF Peak、FF Top、Smart King和FF Global各子公司的董事和副董事长职务。”“修订和补充协议”还强调，贾跃亭仍需提供令恒大满意的“辞职”证据。

2018年7月26日，即《修正及补充协议》签署8天后，贾跃亭全面完成了前述辞职请求。两天后，他将自己在FF Peak的所有股份转让给了一位朋友。

香港国际仲裁中心没有在“仲裁决定”中详细披露受让人的身份和背景，只是……

提到这个人是“贾跃亭的朋友”。

2018年8月6日，FF中国正式更名为“恒大法拉第未来”，恒大集团副总裁彭建军正式出任“恒大法拉第将来”董事长兼法定代表人。

此时，恒大对FF中国的业务和南沙工厂项目拥有实际控制权，而贾跃亭在FF的保留职位仅为Smart King及其实体公司FF Global的首席执行官。

然而，2018年7月31日，恒大首批3亿美元资金未能到位，情况发生了变化。

翻脸：恒大拒绝付款有三个原因

贾跃亭在这一边坐不住了。

2018年8月21日，Smart King的咨询公司Sidley Austin LLP致函恒大的咨询公司Baker McKenzie，表示贾跃亭等人已完成《修正及补充协议》的要求，并发送了相关证明文件，提议讨论“恒大为何尚未付款”。

三天后，贝克麦肯齐回复称，贾跃亭的股份转让和辞职尚未达到恒大及相关政府机构和金融机构的要求。

在Baker McKenzie的回复中，主要提到了以下问题--

首先，FF Peak受让方的财务状况和资金来源不明，这让恒大怀疑贾跃亭的股份转让尚未真正完成，他仍然是FF Peak的实际控制人；

其次，8月21日，广州南沙区的一封信称，“失信被执行人”贾跃亭仍担任FF首席执行官，这对FF的中国业务和南沙工厂项目产生了极为负面的影响。因此，这将削弱政府机构对该项目的支持。建议股东核实贾跃亭是否仍实际控制FF中国业务，并建议调整其首席执行官职位。

第三，FF中国的外汇账户仍处于被金融机构冻结的状态。尽管恒大努力解冻FF中国的外汇账户，但金融机构对贾跃亭和FF仍有许多疑虑。

之后，双方进行了多次谈判，恒大不仅一再拒绝履行义务和承担付款责任，还多次使用不同手段阻止公司外部融资。与此同时，在9月，它进一步要求FF签署多达9份长达100多页的霸王协议。其中包括不可接受的不平等条款，这些条款可能随时触发FF在中国的所有资产和全球高价值IP廉价转让给恒大。”贾跃亭在FF员工大会上表示。

恒大一位人士对《棱镜》回应称，不存在霸权协议，也不存在廉价资产转让。“9月，双方讨论了FF面临的全球问题的完整解决方案。恒大提出了一个能够满足中美两国资金需求的解决方案，但有额外的限制。如果贾跃亭违约并拒绝偿还，相关资产将按市场公允价值处理

此时，FF再次陷入金融危机。

2018年9月21日，智慧国王在恒大召开电话董事会“逼宫”，包括代表恒大的夏海军、彭建军在内的7名董事以及贾跃亭提名的5名董事全部出席。

贾跃亭提名的董事表示，FF已收到其他财团明确的投资意向。在恒大既不支付也不同意FF寻求外部融资的情况下，董事提议对“Smart King寻求所有替代融资”的动议进行投票。

夏海军和彭建军对此投了反对票，动议仍以5:2的多数获得通过。

Smart King董事会决定于10月3日向香港国际仲裁中心提交仲裁申请，要求恒大首先通过紧急救援程序突破融资限制，然后通过最终仲裁程序终止与恒大的投资关系。

根据股东协议，规定恒大、贾跃婷和FF应根据中国香港法律通过仲裁寻求临时或冲突救济

僵局：香港仲裁听证会辩论

Smart King作为申请人，将恒大和贾跃亭列为第一被告和第二被告。

贾跃亭之所以成为被告，是因为聪明王希望在最终仲裁申请中终止2017年12月30日签署的《收购协议》、《股东协议》等一系列交易合同。这些合同的交易对手不仅包括Smart King和恒大，还有贾跃亭本人。

2018年10月5日，香港国际仲裁中心任命法国仲裁专家彼得·索普（Peter Thorp）为仲裁员，首次听取Smart King的紧急救援申请。

Smart King的紧急救援申请显示，恒大被禁止使用“融资同意权”，并允许Smart King寻求7亿美元的替代融资。同时，智慧国王已承诺“保护恒大的投资利益”，不会在融资期间稀释恒大股份，确保FF的整体估值不低于此前的44亿美元。

贾跃亭以书面形式回应仲裁员，“我同意Smart King的申请，并愿意遵守仲裁员做出的任何决定，包括但不限于保护恒大股份不被稀释的所有措施”。

”

10月18日上午，三方聚集在香港国际仲裁中心，就Smart King的紧急救援申请举行口头听证会，由仲裁员Peter Thorp主持。

在本次听证会上，恒大再次援引咨询公司贝克麦肯齐提出的三个理由来证明贾跃亭不符合《修订补充协议》中的付款条件。“聪明的国王出现了……

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