力盛赛车主业不振玩跨界 并购标的屡遭投诉沦为资本“弃儿”

制作：新浪金融上市公司研究所作者：IPO再融资集团/钟文12月23日，立胜赛车（002858）宣布计划以1.77亿元现金收购杭州骏实持有的深圳粤东天下科技有限公司25%的股权，悦动天下的主要产品是“悦动圈”体育应用程序，但该应用程序在过去一个月内收到了多达70起投诉。悦动圈被投诉的主要原因是消费者支付的活动费用无法按时提取，而悦动圈的行为被消费者广泛怀疑为欺诈促销和挪用客户资金。逐渐成为资本“弃儿”的粤东圈，资金链有问题吗？公告显示，尽管标的公司今年已经扭亏为盈，但其大幅增长的净利润与其持续为负的净经营现金流形成强烈对比，表明其盈利质量较差。此外，目标公司的盈利前景也需要观察。首先，在竞争对手冲刺上市之际，标的公司已经多年没有募集资金，目前的第一大股东也选择大幅套现；第二个原因是目标公司在行业中的竞争地位较低。溢价15倍收购背后：标的公司利润和经营现金流大幅偏离。截至评估基准日2020年12月31日，纳入标的公司评估范围的所有者权益账面价值为4400万元。在持续经营的前提下，粤东天下股东的股权总价值为7.12元，升值率为1523.48%。但根据基于资产的估值方法，粤东天下股东的股权总值为7500万元，与使用收益法的估值结果存在显著差异。力胜赛车表示，标的公司作为互联网体育平台企业，用收益法充分考虑了企业未来预期发展因素的影响，收益法能够更客观、全面地反映被评估单位的市场价值，因此以收益法的评价结果作为最终评价结论。目标公司的业绩如何？公告显示，粤东天下2020年和2021 1-9月的营业收入分别为3842.22万元和2693.97万元；

实现净利润1552.73万元，实现净利润808.57万元。今年，粤东天下实现了扭亏为盈，但公司经营现金流净额持续为负，差距扩大。2020年和2021 1-9月，粤东天下的净经营现金流量分别为-61.86万元和-883.86万元，与公司大幅增加的净利润不匹配。一些金融专业人士指出，净利润与净经营现金流的匹配程度是衡量财务真实性的标准之一，也是衡量企业利润质量的指标之一。粤东天下的经营现金流持续为负，至少说明公司的利润还没有变成“真金白银”，利润质量不佳。该公告没有披露悦动天下净现金流保持负值的原因。在多次投诉后，目标公司核心产品的业绩承诺能否兑现？公告显示，目标公司的核心产品为“悦动圈”体育app。据官网介绍，悦动圈APP是一个以轻体育为中心的全国性体育社区和服务平台，提供体育记录、社区、电子商务、课程、赛事、赛事组织等多元化服务。它拥有超过3亿的下载用户，已成为世界上最大的在线体育社区。

来源：悦动圈，号称在黑猫投诉官网下载量超过3亿次，仅在黑猫抱怨平台上，一个月内就有70起投诉。消费者对悦动圈的投诉主要包括“悦动圈收取注册费后无法退出”、“发起后两个月内无法收到退出申请”、“悦动圈层后台数据混乱，消费者蒙受损失”、“悦动圈层虚假宣传”等，根据协议，消费者最多只能提取数万元，最低只能提取100元左右。悦动圈APP不仅是一款体育软件，还具有互联网电子商务等多种功能。在悦动圈平台上推出的众多活动中，有付费注册活动。由于预付注册费，悦动圈应用程序引发了许多争议。黑猫投诉平台显示，近半年来，尤其是近一个月，悦动圈收到的投诉数量急剧增加，主要是由于悦动圈无法按规定向消费者提现。基于持续负运营现金流的分析，目标公司的资金链是否存在问题？对于溢价15倍的上市公司现金并购，交易对手也做出了重大业绩承诺。公告显示，目标公司2022年至2024年的净利润分别不低于1850万元、2850万元和5300万元。根据预测，目标公司2023年和2024年的利润增长率分别为54%和86%，三年累计净利润为1亿元。2021前三季度，目标公司仅盈利800多万元，2020年仍亏损。但从2022年到2024年，需要实现累计净利润1亿元。这现实吗？立胜赛车在公告中没有透露目标公司的盈利模式。根据同行公开的数据，目标公司的利润应该主要来自广告和电子商务平台收入。归根结底，目标公司盈利模式的本质仍然是流量。由于公告中未披露粤东圈APP的相关运营数据，无法确定目标公司的业绩承诺能否兑现。对比KEEP和咕咚应用的数据发现，粤东圈未来将面临激烈的行业竞争。截至2021 3月，KEEP已累计3亿用户、600万DAU和4000万MAU。2020年，KEEP的收入约为11亿元，实现了整体盈利。今年，Keep已经完成了F轮融资，估值为20亿美元。另一家竞争对手咕咕今年进行了最后一轮融资，估值为5.2亿美元。此外，Keep和咕咕都有独立上市的计划。而t……

re已经三四年没有关于粤东圈的外部融资信息了。目标公司2020年营收仅在4000万元左右，今年前三季度不到3000万元，估值为7亿元。在Keep和咕咕继续吸引外部投资并争相上市的同时，目标公司目前的第一大股东杭州君实将其25%的股份转让给了给力赛车。现在的大股东对目标公司不再乐观了吗？交易完成后，立胜赛车将成为目标公司的第一大股东，持股比例为25%；杭州君实将以17.76%的持股比例成为第三大股东。上市公司主营业务董事、监事、高管连续辞职，不仅是因为标的公司盈利前景的不确定性，也因为上市公司难以走出主营业务疲软的泥潭。年报显示，力胜赛车是一家为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业，属于体育产业。2017年3月，该公司进入创业板。上市后，立胜赛车的利润一直在逐年下降。2017年至2020年，公司实现归母净利润分别为4100万元、3800万元、2500万元和51万元。2020年，该公司已经出现了重大亏损。立胜赛车表示，2020年的亏损是由于疫情影响导致收入大幅下降，因此成本和费用没有随着收入的下降而成比例下降。资产减值大幅增加，被收购子公司业绩未达到预期，引发商誉减值。上述原因共同导致全年出现重大亏损。自2020年以来，力胜赛车的几位董高健已经辞职。2020年3月，公司监事会主席赖毅修辞职；2020年4月，监事卓跃辞职；2002年9月，监事程源辞职。2020年第二季度和第三季度，力胜赛车的三名前监事会成员全部辞职。2021 7月，担任监事不到一年的翟东也提交了辞呈。2021 8月，立盛赛车董事会的变动在公司内引发了一场“地震”：公司原董事曹传德、张国江、顾小江、顾国强、裴永乐不再被任命为董事或兼任其他职务，9名董事中有5名发生了变动。12月22日，也就是收购公告的前一天，担任公司董事仅四个月的陆凌云辞去了董事职务。立胜赛车董事会和高级监事接连发生重大变动，表明公司管理层的稳定性令人担忧。与此同时，公司的一些股东和高管也频繁减持股票套现，上市公司的发展前景似乎并不乐观。高管层“大地震”和股东减持潮的背后，是立胜赛车主营业务的根本性下滑。此次跨境收购将使上市公司进入一个新的领域，但合并能否产生协同效应仍需时间检验。

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