一汽轿车270亿重组案震动业界，深交所发问询函

一汽轿车公布重组方案不到10天，就引来了深交所的问询函。在这份长达7页的问询函中，深交所要求一汽轿车详细说明重组方案、业绩承诺以及资产、置出及置入资产的相关问题。其中，最引人关注的问题是“一汽轿车重组完成后债务规模大增”和“大众变速器(上海)有限公司20%股权如何结算”。

根据一汽轿车此前披露的重组方案，一汽轿车将向一汽奔腾轿车有限公司(以下简称轿车有限公司)转让除一汽财务有限公司、新安汽车保险有限公司股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，再以一汽持有的一汽解放汽车有限公司(以下简称一汽解放)100%股权的等值部分作为释放资产进行置换。但本次重组交易完成后，一汽轿车的负债总额将由交易前的约97.59亿元增加至交易后的约501.96亿元，增幅为414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。公开资料显示，一汽解放是目前一汽集团最赚钱的独立业务板块。2017年和2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元和769.85亿元，净利润分别为25.18亿元和23.7亿元。同时，从一汽轿车8月31日发布的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露的信息来看，一汽解放的盈利能力也是不错的。本次重组中，对一汽解放中与主流产品相关的专利、专有技术采用收益法进行评估，评估价值约为6.13亿元。同时，一汽轿车还对2019-2028年一汽解放主流产品相关专利和专有技术收入进行了预测，预计到2028年收入将达到550.16亿元。作为优质资产，一汽解放为何让重组后的一汽轿车负债总额增加了400%以上？对此，深交所要求一汽轿车根据同行业公司资产负债率水平、行业特点以及置入资产的实际运作情况，补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平。此外，深交所在问询函中指出，一汽轿车拟购买的股权资产包括一汽轿车持有的大众汽车变速器(上海)有限公司20%的股权，该行为尚未取得公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函。根据一汽轿车的重组方案，拟置入和置入资产的定价已经确定。其中，置入资产的一汽解放100%股权交易价格约为270.09亿元，置入资产的轿车100%股权交易价格约为50.88亿元。二者资产差额约219.21亿元，其中股份支付对价约199.21亿元，现金支付对价20亿元。对此，深交所要求一汽轿车就此问题进行说明，并进行补充披露。除了上述两个有趣的疑点，深交所还要求一汽轿车说明“财务公司与新安保险的股权及部分留存资产”重组的原因、依据和标准。一汽轿车在9月11日的《重大资产重组草案披露后进展公告》中称，“正在组织中介机构及相关人员对涉及的问题进行逐一落实和回复，并对本次重组的相关文件进行补充和完善。“目前，一汽轿车重组方案已获国家国防科技工业局批准，资产评估报告已由国务院国资委备案。这次重组仍然需要……o由公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准或核准。一汽轿车公布重组方案不到10天，就引来了深交所的问询函。在这份长达7页的问询函中，深交所要求一汽轿车详细说明重组方案、业绩承诺以及资产、置出及置入资产的相关问题。其中，最引人关注的问题是“一汽轿车重组完成后债务规模大增”和“大众变速器(上海)有限公司20%股权如何结算”。

根据一汽轿车此前披露的重组方案，一汽轿车将向一汽奔腾轿车有限公司(以下简称轿车有限公司)转让除一汽财务有限公司、新安汽车保险有限公司股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，再以一汽持有的一汽解放汽车有限公司(以下简称一汽解放)100%股权的等值部分作为释放资产进行置换。但本次重组交易完成后，一汽轿车的负债总额将由交易前的约97.59亿元增加至交易后的约501.96亿元，增幅为414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。公开资料显示，一汽解放是目前一汽集团最赚钱的独立业务板块。2017年和2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元和769.85亿元，净利润分别为25.18亿元和23.7亿元。同时，从一汽轿车8月31日发布的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》披露的信息来看，一汽解放的盈利能力也是不错的。本次重组中，对一汽解放中与主流产品相关的专利、专有技术采用收益法进行评估，评估价值约为6.13亿元。同时，一汽轿车还对2019-2028年一汽解放主流产品相关专利和专有技术收入进行了预测，预计到2028年收入将达到550.16亿元。作为优质资产，一汽解放为何让重组后的一汽轿车负债总额增加了400%以上？对此，深交所要求一汽轿车根据同行业公司资产负债率水平、行业特点以及置入资产的实际运作情况，补充披露本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平。此外，深交所在问询函中指出，一汽轿车拟购买的股权资产包括一汽轿车持有的大众汽车变速器(上海)有限公司20%的股权，该行为尚未取得公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函。根据一汽轿车的重组方案，拟置入和置入资产的定价已经确定。其中，置入资产的一汽解放100%股权交易价格约为270.09亿元，置入资产的轿车100%股权交易价格约为50.88亿元。二者资产差额约219.21亿元，其中股份支付对价约199.21亿元，现金支付对价20亿元。对此，深交所要求一汽轿车就此问题进行说明，并进行补充披露。除了上述两个有趣的疑点，深交所还要求一汽轿车说明“财务公司与新安保险的股权及部分留存资产”重组的原因、依据和标准。一汽轿车在9月11日的《重大资产重组草案披露后进展公告》中称，“正在组织中介机构及相关人员对涉及的问题进行逐一落实和回复，并对本次重组的相关文件进行补充和完善。“目前，一汽轿车的改制方案已获国家科技总局批准……国防工业，资产评估报告已由国务院国有资产监督管理委员会备案。本次重组尚需获得公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准或核准。

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