严管SPAC，美股关上了中国新造车“借壳”的半扇门

作者|李翔

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近日，汽车预言家从知情人士处获悉，国内一家新造车企业欲通过特殊目的收购公司赴美上市，目前已进入考察阶段。

2019年，“特殊目的收购公司”开始流行。特殊目的收购公司(特殊目的收购公司)也被称为“空壳公司”。是美股市场的借壳上市方式，不同于传统的“壳上市”。简单来说，特殊目的收购公司就是造壳，融资，然后通过收购完成上市。特殊目的收购公司本身只是一个“纯现金”的空壳公司，没有实际业务，而买壳上市的目标公司原本是有实际业务的。

特殊目的收购公司有多“繁荣”？Nikola、Draft Kings和Opendoor都是通过特殊目的收购公司上市的。今年1月，FF也传出了特殊目的收购公司上市的消息。据SPACInsider数据显示，2020年，共有248家特殊目的收购公司公司在美国股市上市，共筹资833亿美元，超过2009-2019年IPO筹资总额，占2020年美国股市IPO市场的近45%。最新数据显示，今年过去4个月，已有308家特殊目的收购公司公司上市，共筹资1002.79亿美元。

在特殊目的收购公司“繁荣”的背后，BillHwang领导下的Archegos基金在三天内损失了150亿美元。美国证券交易委员会希望加强对特殊目的收购公司的监管。如果“特殊目的收购公司发行的认股权证被列为负债而非权益工具”，那么上市和正在上市的SPAC必须在其财务报告中重新计算认股权证的价值。似乎刚刚过去的4月份证明了这一点。4月份，只有10家公司在特殊目的收购公司上市，3月份只有10%。

我不得不说，在某个阶段，特殊目的收购公司已经成为一些企业的目标。不仅外企，就连中国企业都认为特殊目的收购公司“更香”。然而，随着SEC监管的收紧，美股关闭了中国新汽车制造商特殊目的收购公司的半壁江山。

特殊目的收购公司上市靠的是“忽悠+运气”

虽然特殊目的收购公司自称是一家公司，但它只有现金，没有实质性的商业活动。上市时，公司向投资者募集资金，通常定价为每股10美元，按照约定的时间(一般为24个月)完成一次收购，将合并后的公司变成上市公司。

简单来说，就是私募机构在交易所成立一个壳公司，通过虚张声势(路演)，“我可以找一个好公司买壳，通过外壳赚钱，但是我的壳上市需要钱，你来投。”只要你忽悠的好，就能拿到钱成功上市，然后去找优质公司。优质公司买壳，从各种账户里拿钱。

但现实是，特殊目的收购公司上市的时候，没有实际业务，没有优质公司目标，也就是纯粹靠运气，所以特殊目的收购公司上市24个月后大部分没有被收购，投资人没有收益拿回本金，退出市场。

对于SAPC的成立，美国证券交易委员会要求至少有五个发起人，初始资本至少为500万美元。为了确保并购特殊目的收购公司的成功，增强投资者的信心，至少需要三名发起人是某个行业的专家。对于特殊目的收购公司的发起人来说，500万美元中只有5%——剩下的95%是从公众投资者那里筹集的，也就是说，只需要2.5万美元就可以获得合并后上市公司20%的股权。

在这个前提下，华尔街的资本涌向特殊目的收购公司，但现在，SEC可能会增加一个“特殊目的收购公司发行的作为负债而非股权工具的权证”，以进一步控制特殊目的收购公司的数量和质量。

特殊目的收购公司、IPO、壳上市有什么区别？

IPO、特殊目的收购公司和借壳上市流程比较

有人曾用“PPT路演上市”来形容特殊目的收购公司。严格来说，特殊目的收购公司壳公司属于造壳，是帮助企业上市的金融工具。上市公司特殊目的收购公司收购上市企业。

从操作角度来看，与传统IPO相比，特殊目的收购公司上市模式具有时间快、成本低、流程简单等特点cess和担保融资。通过传统IPO上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交材料、定价路演等流程。通过特殊目的收购公司上市意味着，目标公司只需与上市实体合并即可完成上市。

因此，特殊目的收购公司的上市周期更短，耗时仅为传统上市方式的1/3-1/2；路演中，都是“忽悠”，门槛比较低，比较适合中小企业；不需要找中间商，没有承销费，成本低；只要董事会双方通过，美国证监会的审批就基本通过；但需要注意的是，参与企业普遍规模较小，经营风险较高，市场认可度较低。

与国内壳上市不同的是，借壳上市的壳资源是有退出证券市场可能性、巨亏、无法维持经营的上市公司，最后壳资源被上市公司收购。

但买壳需要上市公司支付相对较高的中介费，壳资源也可能存在较多的债务风险和法律风险。最重要的是，90%以上买壳上市的公司都不容易获得融资，而特殊目的收购公司可以通过将初期筹资与行使股票期权相结合的方式继续筹集资金。

上市只是部分投资者的归宿。

市场还缺少新的造车企业吗？资本市场还缺一个新的造车企业吗？国泰君安证券首席汽车分析师张欣给出的答案是“可能在2021年”。

美股方面，现在李、Xpeng汽车、蔚来汽车已经完成在美国上市，市值疯狂飙升。另一方面，部分企业布局电动车市场已久，甚至四五年前就报出量产，但并未迎来量产。从节奏上看，他们已经失去了很大的发展机会。

随着全球智能汽车的快速发展，边缘化的新型造车企业进入了沉寂。偶尔发声，让外界认为是一种“刷存在感”的方式，在市场面前“不堪一击”，甚至“懒得理会”。特殊目的收购公司绕过了传统IPO流程中必要的信息披露和资本市场的多重审查，更容易画大饼和讲故事。所以业内更不看好这家企业，它“吃相难看”，但最终肯定不会让“韭菜”受益。

不可否认，在这个过程中，确实会有一些足够好的目标公司通过资本市场的力量来获取利润。但是，当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场时，问题在于，他们本来就是无法创造价值、无法实现盈利、无法符合正常商业逻辑的公司。

150亿美元的泡沫破灭三天后，正如罗杰斯和芒格所说，一个更大的特殊目的收购公司泡沫正在浮现。

作者|李翔

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近日，汽车预言家从知情人士处获悉，国内一家新造车企业欲通过特殊目的收购公司赴美上市，目前已进入考察阶段。

2019年，“特殊目的收购公司”开始流行。特殊目的收购公司(特殊目的收购公司)也被称为“空壳公司”。是美股市场的借壳上市方式，不同于传统的“壳上市”。简单来说，特殊目的收购公司就是造壳，融资，然后通过收购完成上市。特殊目的收购公司本身只是一个“纯现金”的空壳公司，没有实际业务，而买壳上市的目标公司原本是有实际业务的。

特殊目的收购公司有多“繁荣”？Nikola、Draft Kings和Opendoor都是通过特殊目的收购公司上市的。今年1月，FF也传出了特殊目的收购公司上市的消息。据SPACInsider数据显示，2020年，共有248家特殊目的收购公司公司在美国股市上市，共筹资833亿美元，超过2009-2019年IPO筹资总额，占2020年美国股市IPO市场的近45%。最新数据显示，今年过去4个月，已有308家特殊目的收购公司公司上市，共筹资1002.79亿美元。

在特殊目的收购公司“繁荣”的背后，BillHwang领导下的Archegos基金在三天内损失了150亿美元。美国证券交易委员会希望加强对特殊目的收购公司的监管。如果“特殊目的收购公司发行的认股权证被列为负债而非权益工具”，那么上市和正在上市的SPAC必须在其财务报告中重新计算认股权证的价值。似乎刚刚过去的4月份证明了这一点。4月份，只有10家公司在特殊目的收购公司上市，3月份只有10%。

我不得不说，在某个阶段，特殊目的收购公司已经成为一些企业的目标。不仅外企，就连中国企业都认为特殊目的收购公司“更香”。然而，随着……的收紧在SEC的监管下，美股关闭了中国新汽车制造商特殊目的收购公司的半扇门。

特殊目的收购公司上市靠的是“忽悠+运气”

虽然特殊目的收购公司自称是一家公司，但它只有现金，没有实质性的商业活动。上市时，公司向投资者募集资金，通常定价为每股10美元，按照约定的时间(一般为24个月)完成一次收购，将合并后的公司变成上市公司。

简单来说，就是私募机构在交易所成立一个壳公司，通过虚张声势(路演)，“我可以找一个好公司买壳，通过外壳赚钱，但是我的壳上市需要钱，你来投。”只要你忽悠的好，就能拿到钱成功上市，然后去找优质公司。优质公司买壳，从各种账户里拿钱。

但现实是，特殊目的收购公司上市的时候，没有实际业务，没有优质公司目标，也就是纯粹靠运气，所以特殊目的收购公司上市24个月后大部分没有被收购，投资人没有收益拿回本金，退出市场。

对于SAPC的成立，美国证券交易委员会要求至少有五个发起人，初始资本至少为500万美元。为了确保并购特殊目的收购公司的成功，增强投资者的信心，至少需要三名发起人是某个行业的专家。对于特殊目的收购公司的发起人来说，500万美元中只有5%——剩下的95%是从公众投资者那里筹集的，也就是说，只需要2.5万美元就可以获得合并后上市公司20%的股权。

在这个前提下，华尔街的资本涌向特殊目的收购公司，但现在，SEC可能会增加一个“特殊目的收购公司发行的作为负债而非股权工具的权证”，以进一步控制特殊目的收购公司的数量和质量。

特殊目的收购公司、IPO、壳上市有什么区别？

IPO、特殊目的收购公司和借壳上市流程比较

有人曾用“PPT路演上市”来形容特殊目的收购公司。严格来说，特殊目的收购公司壳公司属于造壳，是帮助企业上市的金融工具。上市公司特殊目的收购公司收购上市企业。

从操作角度来看，与传统IPO相比，特殊目的收购公司上市模式具有时间快、成本低、流程简单、融资有保障等特点。通过传统IPO上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交材料、定价路演等流程。通过特殊目的收购公司上市意味着，目标公司只需与上市实体合并即可完成上市。

因此，特殊目的收购公司的上市周期更短，耗时仅为传统上市方式的1/3-1/2；路演中，都是“忽悠”，门槛比较低，比较适合中小企业；不需要找中间商，没有承销费，成本低；只要董事会双方通过，美国证监会的审批就基本通过；但需要注意的是，参与企业普遍规模较小，经营风险较高，市场认可度较低。

与国内壳上市不同的是，借壳上市的壳资源是有退出证券市场可能性、巨亏、无法维持经营的上市公司，最后壳资源被上市公司收购。

但买壳需要上市公司支付相对较高的中介费，壳资源也可能存在较多的债务风险和法律风险。最重要的是，90%以上买壳上市的公司都不容易获得融资，而特殊目的收购公司可以通过将初期筹资与行使股票期权相结合的方式继续筹集资金。

上市只是部分投资者的归宿。

市场还缺少新的造车企业吗？资本市场还缺一个新的造车企业吗？国泰君安证券首席汽车分析师张欣给出的答案是“可能在2021年”。

美股方面，现在李、Xpeng汽车、蔚来汽车已经完成在美国上市，市值疯狂飙升。另一方面，部分企业布局电动车市场已久，甚至四五年前就报出量产，但并未迎来量产。从节奏上看，他们已经失去了很大的发展机会。

随着全球智能汽车的快速发展，边缘化的新型造车企业进入了沉寂。偶尔发声，让外界认为是一种“刷存在感”的方式，在市场面前“不堪一击”，甚至“懒得理会”。特殊目的收购公司绕过了传统IPO流程中必要的信息披露和资本市场的多重审查，更容易画大饼和讲故事。所以业内更不看好这家企业，它“吃相难看”，但最终肯定不会让“韭菜”受益。

不可否认，在这个过程中，确实会有一些足够好的目标公司通过资本市场的力量来获取利润。但是，当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场时，问题在于，他们本来就是无法创造价值、无法实现盈利、无法符合正常商业逻辑的公司。

150亿美元的泡沫破灭三天后，正如罗杰斯和芒格所说，一个更大的特殊目的收购公司泡沫正在浮现。

标签：大发理想汽车蔚来小鹏

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