神州优车41亿入主宝沃汽车遭两名董事反对

隐藏财务技巧以避免重大重组

写作|Michael

达摩财经出品

神州优车在最新公告中宣布，将以41亿现金收购宝沃汽车67%的股份，控制这家前德国汽车品牌。大摩财经注意到，神州优车董事会对此次交易存在分歧，两位董事投了反对票。

公告显示，本次交易的转让方为长生兴业，对宝沃汽车的估值为61.33亿元，对67%股权的对应价格为41.091亿元。距离长生兴业接手宝沃汽车仅三个月：去年12月底，长生兴业以39.72亿元从福田汽车（600166）手中收购了宝沃汽车67%的股权，而福田汽车仍持有33%的股权。

长生兴业于2018年12月注册成立，实际控制人为王白银。王白银与神州优车实际控制人陆正耀关系密切，随即被质疑为神州优车专门安排交易的“桥梁”公司。神州优车是宝沃汽车的实际买家。

去年年底易主后，宝沃与神州优车达成战略合作，共同探索“汽车新零售”；根据神州优车2018年财报，其还向长生兴业的母公司长生益信提供了4亿元贷款。

谁是对手

神州优车由陆正耀家族控制，在香港上市的神州租车是其附属公司。神州优车自2016年在新三板上市以来，一直没有隐瞒通过资产整合在中国上市的计划。自2018年6月以来，神州优车已被暂停重大并购9个月。

神州优车在最新公告中强调，此次收购不构成重大资产重组。依据是，截至2019年1月31日，宝沃汽车经审计的总资产为83.9亿，不到神州优车171亿总资产的50%；

净资产为19.3亿元，不到神州优车100.8亿元净资产的50%。根据规定，假设任何超过50%的项目构成重大资产重组，神州优车至少两年内不会上市，而宝沃汽车与神州优车的总资产比例恰好为49%。

不过，神州优车的收购公告也披露了去年10月对宝沃汽车的评估报告。以去年8月31日为评估基准日，根据不同的评估方法，宝沃汽车的总资产为118亿或126.6亿，净资产为51.4亿或59.2亿。

这也意味着，宝沃汽车在过去几个月里通过财务处理大幅减少了总资产和净资产。长生兴业为期三个月的转型，帮助神州优车完美解决了重大资产重组的障碍：假设神州优车在去年年底直接收购宝沃汽车，将引发非上市公司的重大资产重组。

此外，神州优车仅有33亿现金，有27亿的有限担保资金，但本次交易仍采用纯现金收购方式。这样做的结果不会涉及股权结构的任何变化。

值得一提的是，在3月16日举行的神州优车董事会会议上，此次收购交易被两名董事以“风险考虑”为由拒绝。去年12月底，长生兴业接手宝沃汽车时，神州优车为宝沃汽车在交易中的债务提供了24亿元担保。当时，神州优车董事会对这一担保也有两次否决权。

神州优车董事会共有7名董事，其中包括4名神州优车高管，分别为总经理卢正耀、副总经理李晓庚、副总工程师王培强、财务总监陈良云。另外两位投资者代表，分别是中国银联投资总监陈磊和中国人保财险执行副总裁华山。另一名董事陈凤娟自申请在中国优车新三板上市以来一直担任董事，被视为股东兰花资本的代表。

陈凤娟的背景略显神秘。Orchids Capital是一家外国股东，陈凤娟的简历显示她是香港居民。这也表明，她自2015年以来一直担任加蓝资本的董事，加蓝资本是优车科技的股东之一。优车科技的主要股东均为陆正耀家族控制的公司。然而，嘉兰资本、兰花资本和陆正耀家族之间的关系此前并未被中国优车或中国租赁披露。

据大摩财经分析，最有可能投反对票的候选人是陈磊和华山，他们分别代表中国银联和中国人保财险。

2016年至2017年，中国银联和中国人保财险通过定向增发成为神州优车的股东。两家公司以每股16.8元的价格认购了1.43亿股，每股投资24亿元，占股份的5.32%。除了陆正耀家族，他们是神州优车的主要股东。陆正耀家族通过陆正耀本人和其他四家公司合计持有神州优车36.16%的股权，为实际控制人。

目前还不知道神州优车的两位董事考虑投票反对什么样的风险考虑。公告显示，2019年1月，宝沃汽车营收12.2亿元，亏损18.9亿元。此前，数据显示，宝沃汽车2018年前8个月营收22.67亿元，净亏损16.48亿元；

2017年，宝沃汽车营收50.96亿元，净亏损超2亿元。此外，宝沃汽车欠北汽福田42.71亿元贷款，需要在3年内全部偿还。

陆正耀上市局

神州优车目前是陆正耀资本运营的核心平台。

陆正耀先后创立了神州租车、神州优车、瑞幸咖啡。神州租车的盈利能力很好，但市值只有150亿港元左右。神州优车遭受了长期亏损，其估值已经达到450亿元人民币。在过去的两年里，神州优车毫不掩饰其在资产整合和两年盈利后寻求在国内资本市场上市的计划。

因此，神州租车与神州优车之间进行了一系列关联交易，包括转让股权使神州优车成为神州租车的第一大股东，以达到合并的目的。

目前，神州优车的主营业务包括神州专车、汽车电商“神州买车”、汽车金融“神州汽车闪贷”，营收占比分别为57%、35%和7%。此外，神州优车目前持有神州租车29%的股份，是其最大股东。

最新的2018年财报显示，神州优车实现营收59.5亿元，降幅近40%，但实现利润2.7亿元。神州优车此前曾出现亏损：2017年亏损2.6亿元，2016年亏损36.7亿元。

但神州优车的盈利能力完全依赖于长期股权投资收入和理财产品收入，扣除非投资收入后略有亏损400万。而去年神州优车的长期股权投资大幅增长近400%，正是由于完成了对神州租车29%股权的收购。

最新财报显示，去年全年，中国租车实现净利润2.9亿元，同比下降67%；然而，在扣除汇率变动造成的账面损失后，净利润同比增长11%，达到6.81亿元。截至2018年底，神州租车的总资产为222.05亿元，总负债为142.31亿元。

值得注意的是，占据神州优车主要营收的私家车业务在2018年几乎没有增长。这符合网约车市场和监管日益成熟的背景下的实际情况。不过，如果神州优车未来寻求上市，仍需寻找新的业绩增长点。

这可能也是神州优车急于收购宝沃汽车的原因。但宝沃汽车能否成为陆正耀的资本解药，目前还不得而知。

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标签：神州福田曼

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