神州优车清仓神州租车获通过 陆正耀为何上演大败局？

雷达财经出品|张凯晶编辑|深海

8月5日晚，神州优车发布公告称，公司临时股东大会通过了《关于对外转让神州汽车租赁有限公司股份的议案》，拟转让的股份不超过4.4亿股，最高转让对价为13.72亿港元。

神州优车表示，本次转让所得款项将优先用于偿还公司相应的股份质押贷款。本次交易完成后，神州优车将不再持有神州租车的股份。

此前，8月3日，神州租车发布公告称，中国证监会拟对神州优车涉嫌新皮违规行为予以警告，并处以50万元罚款。同时，对其他相关方给予警告，并处以5万元至20万元的罚款。

据悉，在2019年一季度和半年报中，神州优车涉嫌低估资产分别不低于96.23亿元和101.86亿元，分别占当期总资产的58.32%和64.05%。

陆正耀打造的神舟系列一度辉煌，并通过“烧钱”扩张的蓬勃风格，在短时间内打造了三个上市平台。自今年4月2日幸运咖啡承认财务造假一事被披露以来，中华帝国一直处于崩溃的边缘。

神州优车新皮因违规被罚，涉嫌少记数十亿资产

在8月3日发布的一份通知中，中国证监会宣布，已完成对中国优车的调查，并计划就其涉嫌违反信息披露法律法规的行为向中国优车发出警告和50万元罚款。它还对其他相关方发出警告，并处以5万元至20万元不等的罚款。

公告还提到，可能对相关方实施的处罚与神州优车涉嫌违规问题有关。我们相信，这一处罚不会对我们的运营产生任何重大不利影响。

据悉，在中国证监会发布的行政处罚通知中，拟对神州优车给予警告，并处以50万元罚款；对卢正耀给予警告，并处以20万元罚款；对陈良云、王培强、李小庚给予警告，并分别处以10万元罚款；对齐琳给予警告，并处以5万元罚款。

7月31日，中国证券监督管理委员会（证监会）就新皮违规的细节给出了答复。根据中国证监会对神州优车和氢能一威实施的行政处罚，2019年1月，神州优车通过实际控制常胜兴业企业管理咨询有限公司，收购了北京宝沃汽车有限公司67%的股权。神州优车未将其纳入2019年第一季度和半年报披露的财务报表合并范围，涉嫌信息披露违法。

其中，神州优车2019年一季度报告称，涉嫌低估资产不低于96.23亿元，占当期总资产的58.32%；

神州优车报告称，2019年上半年疑似少计资产不低于101.86亿元，占当期总资产的64.05%。

同时，作为神州优车和瑞幸咖啡的关联方，氢动力亿纬未披露其与二者的关系以及2017年和2018年与神州优车、瑞幸咖啡约1.01亿元的关联交易总额，也涉嫌信息披露违法。

公开资料显示，氢能亿纬是一家以神州优车为客户，致力于基于大数据分析为移动互联网数字营销提供整体解决方案的公司。

公告中提到的宝沃汽车，是陆正耀继神州租车、神州优车、瑞幸咖啡之后，向资本市场讲述的第四个故事，也涉及“左手换右手”的并购案。

烧钱扩张为固定战略，5年内打造三大上市平台

在接连踩雷之前，陆正耀和他的神舟派度过了一段辉煌的时光。

1993年，卢正耀放弃了公务员的“铁饭碗”，踏上了在中关村（000931，股吧）的创业之旅。在过去的十年里，他成立了两家通信公司：DITEL Technology和北京华夏联合技术有限公司。有限公司是中国电信在北京地区的最大合作伙伴。

据悉，卢正耀在美国高速公路上意外抛锚的经历让他嗅到了汽车行业的商机。2005年，他发现了中国汽车行业消费快速增长和售后服务滞后的现状，并投资成立了联合汽车俱乐部（UAA）。

UAA成立之初，大量资金投入广告，为陆正耀吸引了联想刘二海800万美元的投资，为自己积累了200多万会员。

2007年，陆正耀创立了神州租车。

天眼查数据显示，神州租车在上市前经历了三轮融资。其中，2010年，在通过刘二海获得联想12亿元投资后，神州租车开始了一场大规模的降价运动，通过降价30%至50%来迅速扩大和抢占市场，资金迅速见底。神州租车在美国股市上市的尝试也失败了。当时，神州租车的资产负债率达到了99.69%的最高点，其命运岌岌可危。

关键时刻，陆正耀从华平亚太区总裁李辉那里获得了2亿美元的大额融资，“铁三角”开始形成。

2014年，赖辉亲自前往美国，帮助陆正耀吞并美国租车巨头赫兹租车的中国业务，并代表华平投资对神州租车进行追加投资。因此，神州租车于当年9月在香港联交所成功上市，首日收于10.96港元，增长28.94%。

2015年，叫车成为最大趋势，陆正耀在神州租车的基础上推出了神州优车。在不到一年的时间里，他进行了四轮融资，总金额超过100亿元。A轮投资者分别是刘二海的君联资本、李辉的华平投资和陆正耀的神州租车。

2016年2月，李辉辞去华平资本中国区负责人一职，两个月后，光速加入神州优车，担任副董事长。五个月后，神州优车登陆新三板，上市首日市值超过400亿元，被誉为“新三板股王”。

2017年初，来自神州家族的钱业亚创立了幸运咖啡。同年2月，李辉创立了大正资本，并参与了幸运咖啡的A轮和B轮融资。在投资者中，还有刘二海于2015年创立的快乐资本。B轮融资后，陆正耀正式出任幸运咖啡董事长，并延续其一贯的“侵略性”扩张速度。在短短一年半的时间里，幸运咖啡成功在纳斯达克上市。

41亿元收购宝沃汽车，成为问询的导火索

另一方面，宝沃汽车……

在瑞幸上市的两个月前，在总部位于神州的资本营上市。

宝沃汽车由卡尔·宝沃于1919年在德国不来梅创立，并于1963年宣布破产。2014年，福田汽车（600166，股票吧）以500万欧元收购了宝沃汽车品牌。然而，此次收购不仅未能为福田带来利润，还拖累了其自身业绩。

财报显示，宝沃汽车2017年和2018年的净利润分别为-2.75亿元和-25.45亿元，而福田汽车同期的净利润为2892.91万元和-36.39万元。

2018年11月，北汽福田将其持有的宝沃汽车67%的股权上市，12月28日，长胜兴业企业管理咨询有限公司成为受让方。天眼查数据显示，长生兴业成立于2018年12月3日，实际控制人为卢正耀在北京大学国家发展学院研究生期间的同学王白银。

在长生兴业收购其股权的当天，神州优车宣布将为北汽福田向宝沃汽车提供的股东贷款提供担保。最终，长生兴业以39.73亿元的转让价格收购了宝沃汽车。与此同时，宝沃汽车欠北汽福田42.71亿元的股东贷款也被转让给了长生兴业。

对于转让款，长生兴业和北汽福田已同意分期付款。30%的对价将在转让协议生效后5个工作日内支付，其余70%将在一年内支付。即2019年初先行支付11.9亿元，剩余27.8亿元到2020年初结清。对于股东贷款，约定长生兴业将在3年内分期偿还，其中18.8亿元将于2020年7月偿还。

2019年1月16日，上述收购交易正式完成。

仅仅两个月后，神州优车宣布打算以约41亿元收购长生兴业持有的宝沃汽车67%的股份。交易完成后，神州优车将成为宝沃汽车的直接控股方。

值得一提的是，根据公告显示，2018年宝沃汽车巨额净利润亏损25.45亿元。然而，在2019年，其净利润仅第一个月就出现了18.94亿元的巨额亏损。在并购期间，其业绩不但没有增长，反而有所下降。在这种情况下，不仅长生兴业在收购仅两个月后立即易手，神州优车的新收购价格也比原收购价格上涨了1.37亿元。

对此，神州优车仅在收购公告中表示，交易双方最终将参考收益法对应的评估值61.33亿元，确认标的股权的转让价格。尽管公告明确表示，这不构成关联交易，但种种迹象表明，神舟系统的各个实体之间存在着无数密切联系。

宝沃汽车的主要股东是神州优车信息技术有限公司有限公司。在该公司的股东中，除了神州优车外，还包括刘二海的子公司Joyful Capital，该公司与神州系列紧密相连。此外，神州优车已表示有意与宝沃汽车合作，为神州宝沃汽车打造新的零售模式。

据悉，陆正耀曾表示有意复制Lucky Lucky模式，实现“千城千店”的目标，并在六个月内将出行服务共享到每个地级市。2019年10月，宝沃汽车与Luckin Coffee联手发起“喝Luckin赢宝沃”活动。同一个手机账户每消费3件商品，他们就有资格获得一次循环抽奖机会，包括宝沃BX5汽车在不同时间段的使用权。

同时，陆正耀还模仿瑞幸的电梯广告模式，为宝沃汽车定制了“好贵”的广告语，以“贵可以好，好可以贵”为理念，在屏幕上进行洗脑宣传。以“新零售……”为理念……

2019年，宝沃汽车的销量超过5万辆。尽管与2018年的3.29万辆相比，这似乎是一个显著的进步，但其中2万辆订单来自神舟系列。

根据神州优车2019年半年报，公司上半年营业收入19.2亿元，同比下降48.9%；

净亏损6.53亿元，同比下降550.28%。公司声称，亏损是由于宝沃推出的新零售模式正处于市场培育的早期阶段。神州优车在宝沃销售渠道建设、品牌建设等方面投入巨资。

值得注意的是，神州优车2019年半年报前两大应收账款公司的期末余额分别高达3.91亿元和1.67亿元。这两家公司分别成立于当年3月18日和19日，恰好是神州优车披露收购公告的日期，两家公司的实际控制人并未发现其他业务。

2020年4月2日，福田汽车发布公告称，长胜兴业向宝沃汽车的转让款尚有14.81亿元未支付，还款期将延长至年底。此外，在股东贷款方面，长生兴业无法用现金偿还，因此必须首先使用固定资产抵消40亿债务，并协商剩余贷款和利息。

据雷达财经分析，早在2019年7月，神州优车和长生兴业就已经完成了对宝沃汽车的股权交割，长生兴业也获得了41.09亿元的交割资金，但拖欠福田汽车的债务迟迟没有偿还。

紧接着，瑞幸的“东窗事件”发生了。今年4月7日，全国中小企业股份转让系统就一年前神州优车的并购交易发出了一系列问询函，要求公司说明幸运咖啡事件对公司的影响，是否参与对幸运咖啡的投资，以及收购宝沃汽车的股权。

2020年前5个月，宝沃汽车的销量也出现了断崖式的下滑，仅有4477辆，月均不到1000辆。该公司在过去两年里没有推出过一款新车。业内人士称，宝沃汽车或是资本玩家陆正耀手中的第二个幸运儿。

神舟系统负债累累，陆正耀紧急切断

4月2日，瑞幸咖啡曝出财务造假事件后，中国部门损失惨重。4月3日，神州租车股价暴跌54.42%，至1.96港元。此后的一个多月里，神州优车被动减持神州租车，以偿还部分贷款。

公告显示，在4月9日首次被动减持之前，中国优车持有中国租车总股本的29.76%。在5月12日最后一次被动减持后，这一比例降至21.26%，中国优车在此期间股东自愿限制的股份比例也超过23%。

与此同时，神州优车仍在销售神州租车。2020年4月16日，神州租车宣布，华平子公司琥珀宝石与神州优车签署协议。琥珀宝石将分两批分别以2.3港元和3.4港元的价格从神州优车手中收购总计不超过3.62亿股的神州租车股份。

6月1日，中洲仁车宣布终止对琥珀宝石的收购。中洲优车已于5月31日与北汽集团签署了一份不具有法律约束力的战略合作协议。北汽集团将从中洲优车手中收购不超过4.5亿股股份，相当于总股本的21.26%。如果交易成功，北汽集团将成为中洲人车的第一大股东，陆正耀将完全退出中洲人汽车。

而陆正耀本人似乎也做好了准备。6月10日，神州租车宣布，陆正耀已辞去公司董事会主席和非执行董事职务。同日，神州优车发布公告称，股东陆正耀持有的2.7亿股股份，占公司总股本的10.05%被冻结。随着陆正耀离职的消息传出，神州租车的市值已回升至51.52亿港元，但与上市时超过250亿港元的市值相去甚远。

上汽集团也在努力采取行动。7月2日，上汽香港宣布打算以每股3.10港元的价格以现金购买神州优车和琥珀宝石总计不超过6.13亿股的股份。然而，在7月20日中午，南非……

集团（600104，股吧）公告称，在随后的股权转让谈判中，交易各方未能在计划时间内就交割先决条件达成一致，交易终止。

随后，神州优车宣布，为优化公司债务结构，将以13.72亿港元的最高对价，将其持有的神州优车全部股份转让给井冈山北汽或其指定的第三方。7月26日，神州租车宣布，井冈山北汽将以每股3.1港元的价格从琥珀宝石手中收购1.7亿股神州租车股份。收购完成后，琥珀宝石的股权比例仅为6.70%，这也宣告了陆正耀和华平集团资本的全面退出。

对此，有投资者分析称，“陆正耀本人一定意识到幸运带来的欺诈有多严重，他急于出售神州租车。他自己的债务压力可能是原因之一，但更可能的是他想做财产隔离，以避免欺诈对这部分财产的影响。”

神州优车的业绩已经出现了乏力的迹象，神舟系列之路在哪里？

截至记者发稿，神州优车仍未披露2019年年报，其股票也因此于7月1日停牌。根据该公司的最新公告，预计将于8月31日前发布。

根据公布的财报，神州优车旗下的神州专车服务自2017年营收达到56.66亿元的峰值以来，一直在持续下滑，2018年降至34.6亿元。与此同时，2018年中国购车收入为12.93亿元，比上年减少了21多亿元。总体来看，2018年，神州优车的营收同比下降39.65%。2019年上半年，归母净利润亏损6.52亿元，扣非后亏损7.59亿元。后者同比下降864.68%。

另一方面，根据神州租车的年报，其2019年归母净利润仅为3077.6万元，同比下降89.38%。

作为中国最大的专业汽车租赁公司，神州租车服务网络覆盖全国300多个城市。其2016年归母净利润达到14.59亿元，资产负债率从近100%的高位降至上市后的43.21%。但自2017年以来，其归母净利润持续下滑，2019年负债率上升至67.15%。即便如此，中国的汽车租赁也是中国品牌内部罕见的盈利资产，其在中国品牌整体布局中的作用至关重要。

据悉，除了直接向个人用户提供租赁服务外，神州租车拥有的相当一部分车辆还将提供给神州优车的专用车运营业务。在经营专用车业务一段时间后，神州租车将这些车辆作为二手车出售，主要的销售平台是神州买车。在销售时，还可以开展贷款业务，这反过来又有助于神州汽车闪贷的业务量。于是，陆正耀为神舟系列打造了从造车、租车到出行的闭环布局。

2018年，神州租车仍是神州优车最大的供应商，采购金额高达10.01亿元。同年，神州优车与神州租车签署了合作框架协议，双方将在汽车租赁、技术服务、物业租赁等方面进行合作。预计2019年至2021每年的交易金额不会超过7.8亿元。

截至2019年12月31日，神州优车的应收账款余额为4.44亿元，应付账款余额为1.02亿元。

汽车行业分析师张翔认为，神舟系列的各项业务可谓是既繁荣又亏损。在中国放弃汽车租赁可能会导致中国地区旅游业格局的彻底崩溃。

神舟系统将何去何从？雷达财经将继续关注。

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