吉利汽车回归A股：独立非执行董事或违规超期"服役"

来源：益财新

作者：白宇

2020年4月30日，中国证监会公布了《关于创新试点红筹企业在中国上市安排的公告》，为有意愿在中国上市的红筹企业提供了一条路径。吉利汽车控股有限公司（Geely Automotive Holdings Co.，Ltd.）利用政策的“东风”，启动了返回A的旅程，从9月1日至9月28日，吉利汽车控股股份有限公司申请科技创新委员会（Science and Technology Innovation Board）的受理用了不到一个月的时间。然而，没有关于注册和发行批准文件的消息。

吉利汽车已在香港上市，其快速IPO仍无法掩盖其存在的问题：大量员工拖欠社保，关联交易频繁，尤其值得注意的是独立董事的任命或违规行为；作为募资项目实施主体的非全资子公司注册资本尚未全部到位，其他外部少数股东将分享上市分红。

大量员工没有缴纳社会保险

唯一董事的任期超过六年或违反规定

吉利汽车主要从事乘用车及核心零部件的研发、生产和销售。其产品包括吉利和几何两大品牌，以及合资品牌领克。

招股书显示，2017年至2019年和2020年1-6月，吉利三大品牌的总销量分别为124.71万辆、150.8万辆、136.16万辆和53.04万辆。三大品牌的总市场份额分别为5.04%、6.34%、6.35%和6.76%，连续三年半位居国内自主车企销量第一。

报告期内，吉利汽车分别实现营业收入935.53亿元、1073.35亿元、981.39亿元和371.21亿元；同期净利润分别为105.94亿元、125.86亿元、82.85亿元和23.30亿元。吉利汽车取得了如此大规模的业绩，拥有大量的员工。截至2020年6月30日，吉利汽车的员工总数为38022人，但与此同时，吉利汽车员工的未缴社保比例很高。

招股书解释称，这主要是因为实习生等部分员工不需要缴纳社会保险和住房公积金。在开除5961名实习生后，1581人、1614人、1620人、12391人和717人没有缴纳各种保险，包括养老金、失业、医疗、生育和工伤。其中，超过1万人没有缴纳生育保险，未缴纳比例为32.59%。

除了拖欠员工社保外，吉利汽车的独立非执行董事可能违反了有关其连任时间的规定。

招股说明书披露，吉利汽车已根据《香港上市规则》建立独立非执行董事机制，并行使《科技创新板上市规则》规定的独立董事权力。同时，与同为A+H股上市的同行公司长城汽车（601633，股吧）和广汽集团（601238，股吧。这一次，它计划在上海证券交易所的科创板上市。吉利汽车独立非执行董事的任命还应符合中国证监会和上海证券交易所关于独立董事任命的相关规定。

中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事连任不得超过六年；

同样，《上海证券交易所上市公司独立董事备案与培训指引》也规定，独立董事在拟上市公司连续任职六年的，不得连任。

吉利汽车聘请的四名独立非执行董事中，李卓然、杨守雄和汪洋分别于2002年、2005年和2012年任职，均超过了监管规定的六年期限。另一位独立非执行董事安庆恒自2014年以来一直在吉利汽车任职，根据规定，2020年应该是他连任的最后一年。

根据监管部门对独立董事任命的规定，吉利汽车前述独立非执行董事的改选时间明显违反规定，吉利公司可能需要对独立董事候选人进行“大洗牌”。

与主要股东频繁的关联交易

筹资项目由一家非全资子公司实施

招股书显示，吉利汽车存在大量关联交易，报告期内关联方销售额分别占其主营业务收入的97.76%、91.61%、94.20%和87.14%；同期相关采购占主营业务成本的比例分别为147.88%、128.39%、111.57%和104.85%。

其中，吉利汽车的两个直接股东——浙江昊清汽车制造有限公司和浙江吉利汽车有限公司有限公司是主要关联方。报告期内，吉利汽车对上述两位股东的关联销售总额占比超过80%，关联采购占比超过90%。

造成这种情况的主要原因是，吉利汽车受到上述整车制造企业外资持股比例的限制，作为红筹企业仍无法获得整车制造资质。为此，在与乘用车相关的业务运营过程中，汽车零部件需要加工成整车套件，并销售给吉利控股的名录公司，如浙江豪情、浙江吉利、有限公司等。通过这些名录公司的测试和加工后，它们最终将形成一个完整的汽车产品，在出售回吉利汽车之前可以对外销售。

招股书还披露了相应的风险提示：商业模式受到相关产业政策和监管要求变化的影响，这可能会给吉利汽车未来的经营状况带来一些不确定性。

更值得注意的是，吉利汽车募资项目的实施主体为两家控股子公司，其股东也与合资企业浙江吉利有关。但是，控股子公司的注册资本尚未全部到位。

吉利汽车计划在本次IPO中筹资200亿元，共投资4个项目，均专注于研发、产业收购和补货；

两个重点研发项目是“节能汽车、电动化、新能源车型升级改进”和“新能源、自动驾驶和车联网领域的前瞻性技术”。

招股说明书显示，投资30亿元的“前瞻性技术研发项目”的实施主体是吉利汽车的两家控股子公司：吉利汽车研究院有限公司有限公司和浙江吉利汽车研究所有限公司有限公司。

其中，吉利研究院的注册资本尚未全部缴足。根据齐鑫网络信息，吉利研究所3000万元的注册资本由吉利汽车的另一个子公司浙江吉润汽车有限公司有限公司全额认购。但启信网主页和2019年商业年报信息均显示，吉利研究院注册资本已按0元实缴。

吉润汽车的外部少数股东是浙江吉利。根据招股说明书，吉润汽车的股东由百夫长实业有限公司、浙江富临国润汽车零部件有限公司和浙江吉利组成，分别占股份的93.45%、5.55%和1.00%。

招股书显示，吉利汽车控股股东控制浙江吉利71.05%的股权。此外，浙江吉利还有另外三家股东，即西安吉祥汽车产业合伙企业、湖北吉云长江产业基金合伙企业和浙江华普资产管理有限公司，共持有28.95%的股份。

同样，浙江研究院也是吉利汽车的控股子公司，层层渗透后的股权结构也极为复杂。

该筹款项目投资于新能源、自动驾驶和车联网等领域的前瞻性技术研发。招股书没有披露募资项目未来将实现的直接经济效益，但通过该项目获得的技术研发成果将不可避免地给吉利汽车带来不可预测的间接经济效益。

令人不解的是，这一涉及核心技术研发的募资项目为何被委托给两家非全资子公司实施。这两家非全资子公司的外部股东仍然可以通过参股吉润汽车分享吉利IPO投资项目带来的红利，未来的利益分配也值得关注。

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