和远气体“旁氏”资本迷局之三：涉嫌虚假诉讼 信披或重大违规

Mikael Seegen在Unsplash上拍摄这篇文章是上海和深圳资本集团对“金正言”的年度研究。由于涉及范围的复杂性，它分为三章：上、中、下。这是第二章。2014年重阳节前夕，作为宜昌德信实用燃气有限公司有限公司的控股股东，吴德信携公司向福利院献出了自己的爱心，并向宜昌市残疾人福利基金会累计支付了30多万元。揭开慈善的“外衣”，其实是一个欠钱不还的“老流氓”。吴德新不仅配合国庆庆典“空手套白狼”、“侵占潜江龙游”，还涉嫌逃债、转移资产。他还与湖北河源燃气有限公司（以下简称“河源燃气”）实际控制人杨氏兄弟玩了一场“视而不见”的游戏，涉嫌虚假诉讼。1、 11月19日，“金正言”的沪深资本团队在《河源燃气的“朋克”资本拼图2：造假能上市吗？》系列第二集中揭示了河源燃气存在的三大“问题”：首先，在这种“掠夺性”资本运作的背后，国有资产可能成为“唐僧肉”；二是侵占喜鹊窝，在建工程借用他人“炮弹”作为自己的政绩，涉嫌违规编造；三是募资投资项目“偷拍”，涉嫌虚假陈述和“圈钱”。

但遥远气体的问题远远不止于此。这一次的故事要从吴德新和何国庆如何徒手引诱白狼成功“收购”潜江龙游股权说起。而这一切都与河源燃气杨氏兄弟的“贡献”密切相关。2012年6月20日，何国庆、吴德新与潜江龙游签订《股权转让协议》，约定何国庆、吴德新以6500万元收购潜江龙友，并在10个工作日内支付3000万元。剩余3500万元将于2013年8月底支付至潜江龙游指定账户。此外，协议称，潜江龙游保证何国庆、吴德新推荐两人担任潜江金花润董事，并保证何国庆和吴德新提名的候选人担任潜江金花润董事长和法定代表人，而何国庆和吴德新保证按约定支付全部转让款。潜江龙游推荐的董事先后包括杨涛和杨永发，杨涛甚至以潜江金花润股东的名义公开出席了会议。然而，剩余的3500万元尚未支付，吴德新和何国庆已被列为“失信被告”。2019年10月31日，他们被宜昌市中级人民法院限制消费。吴德新和何国庆已经支付的3000万元并不是他们的全部。河源燃气招股书显示，杨永发向吴德新、何国庆借款3000万元，收购潜江龙游股权，并通过潜江龙友间接持有潜江金华润34%的股权。根据（2017）E05民初6号文件，2012年6月20日，吴德新、何国庆、杨永发三人签订了《借款合同》。杨永发作为贷款人，向吴德新、何国庆借款3000万元，收购潜江龙游股权。贷款期限为2012年6月30日至2017年6月20日。杨永发向法院提供的借款合同及收据证明，2012年6月20日，吴德新、何国庆向杨永发借款，收购潜江龙游股权。当天，杨勇向吴德新、何国庆交付了共计243张银行承兑汇票，共计3000万元。易建民建出具的42050000101号文件显示，2012年6月26日工商登记资料显示，杨永发持有河源燃气7.739%的股份；2012年7月12日的工商登记数据显示，杨永发持有河源燃气7.74%的股份；

到那时，杨永发可能还没有能力贷款3000万元。根据杨永发与河源燃气签订的劳动合同，杨永发当时是河源燃气的员工，工资为1351元加绩效工资加福利。是什么样的关系导致杨永发当时在没有担保或质押的情况下借给别人一笔“巨款”？这种关系显然并不简单。借款不到一个月，河源燃气和何国庆就开始了收购。2012年7月17日，河源燃气与潜江江汉燃气有限公司就武汉天赐燃气有限公司股权转让事宜签署了《股权转让协议》，同意河源燃气以406.18万元收购武汉天赐100%股权。而江汉燃气恰好是何国庆控制的公司。自2010年以来，河源燃气一直与江汉燃气合作，同年还与吴德信控股的德信燃气合作。另一方面，已经持有潜江龙游的吴德新和何国庆一直在犹豫是否支付股权转让的剩余余额。根据（2014）鄂汉江中民二初字第02014号文件，2015年2月12日，湖北省汉江中级人民法院判决吴德新、何国庆向李元银等10人支付股权转让款3500万元。由于对判决结果不满，吴德新和何国庆坚持上诉，这可能是为了争取时间。2016年10月8日，李元印等十人起诉何国庆、吴德新股权转让案终审判决“出炉”，湖北高院维持原判。吴德新、何国庆向李元银等人支付股权转让费3500万元。2016年12月12日，何国庆、吴德新因未履行义务被列入失信被执行人名单。2019年10月31日，何国庆、吴德新被宜昌市中级人民法院限制消费。一波未平，一波又起。吴德新、何国庆、李元印等十人终审后，杨永发、吴德新和何国庆也开始“打官司”。杨永发为何突然反目吴德新和何国庆，令人费解。2016年12月21日，杨永发以何国庆、吴德新未按期归还贷款为由，向法院提起诉讼。但根据贷款合同，还款的截止日期是2017年6月20日。在还款日期到来之前，借款人被告上法庭，而这起诉讼实际上是“名字不正确，说话不得体”。更令人不解的是，吴德新和何国庆在辩护理由中没有提及他们。为了这场官司，杨永发、吴德新、何国庆玩起了盲目的游戏，在借款四年后签订了担保合同和质押合同。2016年6月，杨永发与吴德新、何国庆、潜江龙游签订《担保合同》，潜江龙友为担保人，为3000万元债务提供担保。2016年7月5日，杨永发与何国庆签订《股权质押合同》，约定何国庆以其合法持有的江汉燃气57%股权为3000万元债务提供担保。同日，杨永发与吴德新签订了《股权质押合同》，吴德新合法持有德新燃气54.26%的股权，为3000万元债务提供担保。借款时没有担保或质押，四年后，在提起诉讼之前，考虑签署担保和质押合同过于草率。在诉讼请求中，杨永发要求对德信燃气和江汉燃气的股权享有优先受偿权，这两家公司为吴德信和何国庆提供了质押担保。（2017）鄂05民初6号文件显示，2017年4月18日，湖北省宜昌市中级人民法院判令吴德新、何国庆偿还杨永发因欠原告杨永发3000万元债务而产生的本金、利息及逾期利息。杨永发对吴德新、何国庆提供的德新燃气、江汉燃气享有优先赔偿权作为抵押担保，潜江龙游承担连带担保责任。也就是说，德信燃气和江汉燃气已经成为杨永发的“宝贝”。这也使得包括李元银在内的10人无法追回吴某和何某所欠的3500万元，没有任何希望。更荒谬的是，判决后，一切都“回到了原来的状态”。根据（2017）E05 148号第三份文件和（2017）EO 195号第一份文件，2018年6月5日，由于杨永发的……

向湖北省宜昌市中级人民法院申请解除冻结，根据杨永发的请求，解除对被执行人何国庆持有的江汉燃气57%股权的冻结，解除对吴德新持有的德信燃气54.26%股权的冻结。2018年6月7日，杨永发与何国庆签署《解除股权质押协议》，杨永法在该协议中免除了何国庆于2012年6月20日签署的借款合同中的相关债务，解除了股权质押。同一天，何国庆易手，将江汉燃气57%的股权质押给朱彦忠，朱彦忠也是吴德新控制的德新燃气的董事长、总经理和法定代表人。这无疑是在宣告杨永发愿意做“冤大头”。杨永发为什么这么“慷慨”？既然他已经放弃了债务，为什么杨永发会不遗余力地签署质押股权合同并要求优先还款？或者，也许这笔债务本来就是一种“预先确定的情况”，无论是为了帮助吴德新和何国庆逃避对包括李元印在内的十个人的债务和资产转移的“掩盖”。为了“洗白和平”，招股书还表明，杨勇对被告吴德新、何国庆等民间借贷纠纷提起的诉讼不会对河源燃气的发行上市产生负面影响。根据伊建市民事（行政）监察局42050000101号文，2018年10月22日，湖北省宜昌市检察院在审理原告杨永发诉吴德新、何国庆、潜江龙游等民间借贷纠纷案中，认定杨永发与吴德新和何国庆恶意串通，虚构巨额贷款，涉嫌利用捏造事实向法院提起民事诉讼，并移送湖北省宜昌市局。也就是说，这笔3000万元的贷款是杨勇为收购潜江龙游而向吴德新和何国庆发放的，潜江龙友通过潜江龙优间接持有潜江金花润34%的股权。何国庆、吴德新收购潜江龙游后，推荐杨氏兄弟担任潜江金花润董事，逐渐“帮助”杨氏兄弟，尤其是杨涛，像“绳子上的蚱蜢”一样挤进了潜江金花润的核心层。但这个世界上没有免费的午餐，这个“甜心”已经“明码标价”很久了。3000万元的贷款可能只是一个“借口”。2、 杨涛涉嫌利益输送、信息披露或重大违法违规，对资本运作有深刻了解，在获得钱江金花润的“话语权”后，他无法停止。

2012年至2016年，通过何国庆和吴德新对潜江金花润34%的控制权，杨涛成功加入潜江金花润董事会。杨涛在辞去潜江金花润董事职务后，甚至公开宣称自己是潜江金花润的股东，这就像是在“牵制”潜江金华润。而杨涛“挤入”钱江金华跑的核心层，似乎是一场事先安排好的“棋局”。但潜江金花润背后的国有背景不容小觑，因为金美集团通过金美金石间接持有潜江金花润35%的股权。钱江龙游被何国庆、吴德新收购后，锦觅金石持有钱江金花润51%的表决权。锦觅金石无疑成为杨涛在潜江金华润一手遮天的“拦路虎”。为了完成自己的愿望，杨涛与钱江金花润原董事长李杰“联手”，“策划”了一场“乌龙”临时股东大会，并没有实际召开，而是通过“挨家挨户游说”和签字的方式完成的。但这不是一次普通的临时股东大会，也不是一次改变潜江金花润“命运”的决议。这是钱江金华润于2016年7月15日召开的第三次临时股东大会，会议通过了《实施老旧厂房综合改造，引进投资建设合成氨氢气回收项目》的议案。同年8月25日，钱江金华润与刚刚成立两天的湖北碧鸿盛科技有限公司签订了合作建设氨制氢综合回收改造项目的合同。毕洪生的来历是什么？其第二大股东张……

恒平是何国庆控制的江汉燃气的股东，据了解，他可能是他的“代理人”，而雷信寿是潜江金华润高管周家国的妻子和妹妹。与杨涛、杨永发是同一条绳上的蚱蜢何国庆是杨氏兄弟的利益相关者，杨涛可能会从中分一杯“羹”。钱江金花润与碧鸿盛合作的开始，也是钱江金花润国有资产巨额亏损的开始。根据钱江金花润与毕洪生签署的共建氨制氢项目的文件，毕洪生负责拆除钱江金花润原有的厂房、设备和设施，费用由毕洪生承担。然而，钱江金华润的老工厂在2016年被拆除之前仍在运营。虽然后来被环保局责令整改，但并没有达到被拆除的“地步”。根据钱江金花润与碧鸿盛签订的土地租赁协议，钱江金花润将国有土地折价出租给碧鸿盛。这可能是对国有资产的“掠夺”。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十六条的规定，国有企业的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实、勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者获取其他违法所得和不正当利益，不得贪污、挪用企业资产，不得越权、违反程序决定企业重大事项，不得从事其他侵犯国有资产投资者权益的行为。潜江金花润的国有资产损失仍然不可估量。2016年9月13日，毕洪生与巴东两会房屋拆迁有限公司有限公司签订房屋拆迁协议，确定“清工清料”，并对巴东两汇旧厂的建筑垃圾、废旧设备、废铁进行处理。但在2016年7月15日钱江金花润股东大会决议中，一致同意旧厂拆除后的设备暂不处置，实行仓储管理。只有在获得锦煤集团批准后，才会对其进行处置。损失是国有资产，涉嫌利润输送，受益者指向谁？明显的氨制氢项目合同签订后，杨涛在黔江金华润的土地上成立了黔江河源。

而河源潜江正在进行的1.5万空分项目、1万立方米高纯氢气净化项目、化工尾气甲烷回收项目三个项目，都借用他人的“外壳”作为自己的成果，涉嫌违规造假。而筹款项目“潜江年产7万吨食品液氮项目”，甚至“偷拍”，涉嫌虚假陈述和“抢钱”。在这场“利益之争”中，问题都指向杨家兄弟、何国庆、吴德新等人。作为河源燃气的控股股东、实际控制人和董事长，杨涛及其兄弟杨永发也是河源燃气股东和前董事。杨氏兄弟与何国庆、吴德新的关系也影响着河源燃气未来的发展方向。杨氏兄弟对上述过去的事件讳莫如深，并避免在招股说明书中讨论这些事件。由于湖北宜昌检察院已经介入，河源燃气“本案不会对本次IPO产生不利影响”的说法是否过于“自信”？此外，河源燃气还涉嫌隐瞒关联交易。2012年10月至2016年8月，杨涛担任钱江金华润董事。2016年8月至2017年10月，杨永发接替杨涛担任潜江金花润董事。招股书显示，潜江金华润将把土地出租给河源燃气子公司潜江河源，租赁期为2016年9月1日至2036年8月31日。也就是说，钱江金华润将土地出租给钱江河源时，钱江金华润与河源燃气存在关联关系，并进行关联交易，但招股书中……

不要将其列为关联方交易。这不可避免地引发了对招股说明书信息披露质量的质疑。作为河源燃气的保荐机构，西部证券（002673，股票吧）有限责任公司有限公司有义务持续监督公司的上市和上市后业绩，遵守承诺，披露信息。然而，西部证券对河源燃气的这些问题视而不见。回顾历史，西部证券一再“失职”，“黑历史”不断。它还针对虚假记录的年度报告发布了年度持续监督和跟踪报告。根据中国证券监督管理委员会湖南监管局第2号行政处罚决定，2018年6月11日，湖南二康药业（300267，股吧）有限公司有限公司被责令改正，给予警告，并因2015年至2016年年度报告中虚假记载被罚款60万元。而西部证券恰好是尔康药业首次公开发行和非公开发行股票的保荐人，并发布了2015年至2016年对尔康药业的年度持续监督跟踪报告。而尔康药业在2015-2016年年报中因信息披露违法违规被处罚，无疑是对西部证券的“一记耳光”。更糟糕的是，西部证券曾被中国证监会陕西监管局决定暂停部分业务。陕西证监会8号文件显示，2018年6月15日，西部证券在股票质押回购交易业务中存在风险控制指标不当问题；固定收益部门存在未严格执行隔离墙制度等问题；自营业务存在长期无法实现集中统一管理等问题；作为多只公司债券的承销商和受托人，存在尽职调查不足等问题；多笔大额自有资金的用途和审批流程不符合财务管理制度规定；首席风险官担任其他与其职责相冲突的职位，风险管理信息技术系统未完全覆盖各类业务；证监会陕西监管局决定，自2018年6月25日至2018年12月25日暂停西部证券质押式回购交易业务，并责令改正，处罚相关责任人员。作为河源燃气的保荐机构，西部证券已经“太忙”，无法勤勉尽责。深陷“池塘”资本迷宫的河源燃气，如今如何在市场考验面前站稳脚跟？本文首发于微信公众号：金正言。文章内容属于作者个人观点，不代表和讯网络的立场。投资者应据此操作，并承担风险。

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