华晨破产重整新进展，宝马16.33亿购下华晨汽车制造

宝马紧急出手救援，但华晨的破产重组之路仍笼罩在迷雾中

图/IC

文|《财经》记者（博客、微博）？王静宜？李希音？郭宇？？

编辑|史志良

华晨集团正式破产重组已经9个多月了，具有里程碑意义的业绩已经公布：宝马中国斥资16.33亿元收购“中华”汽车品牌。

据《财经》独家报道，8月31日上午，华辰集团等12家公司实质性合并重组第二次债权人会议召开。会议上有三项提案，包括财产管理和清算计划、成立债权人委员会以及宝马中国收购“中华”汽车品牌的核心提案。

这三项提案都通过了债权人的投票。然而，宝马中国收购“中华”汽车品牌的提案支持率并不高，协议金额仅占与会债务金额的57%，略高于50%的最低限额，是支持率最低的提案。

单从这笔交易来看，这是一笔价格合理、投资者可靠的好交易，但在华晨集团破产重组的框架内，很难说是好是坏。由于“中华”汽车品牌是华晨集团的第三大资产板块，许多债权人认为，一旦收购成功，意味着整体破产重组不再可能，集团剩余资产也将被分拆出售，无法实现整体重组的价值。

目前，华晨集团偿债压力较大，负债总额约为资产市值的2.5倍。华晨集团管理人在第二次债券会议上介绍，截至2021 8月13日，共有6005名债权人向管理人申报债务，申报债务金额约543.13亿元。经审查，管理人初步确定并推迟确定债务金额约498.83亿元。此外，经调查，估计员工索赔和未申报索赔约为120.01亿元人民币。因此，华晨集团等12家公司的预计负债总额为619.84亿元。

一位债权人告诉《财经》，据其了解，中华汽车品牌的上述资产将用于生产宝马相关产品，此后“中华”汽车品牌将不复存在。

对此，宝马中国回复《财经》记者：“我们希望以实际行动支持华晨集团的重组，并致力于进一步扩大我们在辽宁省的业务。我们希望利用华晨汽车制造有限公司现有的生产能力。然而，该项目仍在相关部门的审批过程中。更多信息将在稍后发布

截至发稿时，华晨集团没有回应《财经》记者的置评请求。

12.33亿元收购资产，4亿元收购资质，宝马收购“中华”

帮助华晨，宝马中国的行动很快。据《财经》记者了解，5月20日，华辰集团开始公开招募重组投资者。5月24日，宝马集团间接全资子公司宝马（中国）投资有限公司在管理人处正式注册，并表示有意收购。

宝马中国想要收购，与“中华”汽车品牌相关的资产应该以什么价格出售？此前，审计评估机构已完成资产清查审计报告和评估报告初稿。截至2020年11月20日，华晨集团等12家企业的资产评估市值为245.8亿元，其中华晨中国的股权为103.22亿元，金杯汽车（600609，股吧）的股权相关资产为19.3亿元，12.33亿元与生产“中国”汽车品牌汽车相关的资产神华控股（600653，股吧）拥有8.33亿元的股权相关资产。

具体而言，与生产“中华”汽车品牌汽车相关的部分资产，包括三项土地使用权，价值2.4亿元；价值7亿元的19栋建筑和20栋构筑物；机械设备179项，价值2.93亿元；

而华晨集团持有的华晨有限公司100%股权，因资产负债平衡，价值4500元，合计12.33亿元。

一位知情人士告诉《财经》，宝马中国16.33亿元的价格基本上是公平的。首先，资产部分的投标和评估价格相当于12.33亿元，其次，还有4亿元的溢价，这是为整车生产资格支付的价格。

汽车生产资格是进入汽车制造业的一个重要政策门槛，由于稀缺性，汽车制造业非常昂贵。2017年至2019年期间，理想汽车斥资6.5亿元收购力帆汽车的资质；威马斥资11.8亿收购黄海汽车；爱知投资17.47亿元人民币持有江铃控股50%的股份；

博郡和夏利的合资价格为20.34亿元。可以看出，宝马中国此次支付的4亿元价格与几年前相比有了明显下降。

长期销售低迷的“中华”汽车品牌已基本停产。《财经》记者在2020年11月访问华晨中国沈阳工厂时获悉，自2020年新冠肺炎疫情开始以来，中国人一直没有值班，生产基本停滞，工厂主要由办公室人员组成。

“中华”汽车品牌的命运是在8月31日的第二次债务会议上决定的。《财经》记者观察到，会议持续了两个小时。在第一个小时，经理宣读了初步工作报告和三项提案，而在第二个小时，债权人通过互联网和通信方式进行了投票，并在现场演唱了投票。投票结果的最后宣布没有进行任何质询或发言。

会场外发生了惊涛骇浪和神秘事件。《财经》记者从不愿透露姓名的机构债权人处获悉，在第二次债券会议召开前一周，管理人专程从沈阳前往全国各地。这位经理高度重视宝马的收购计划，并寻求债权人的同意。他之前也打过电话沟通此事。

然而，债权人仍然犹豫不决，正如投票结果所反映的那样，宝马收购“中华”汽车品牌的提案获得批准的数量和金额在三者中最低，尤其是批准金额仅占出席会议的债务金额的57%，略高于一半。

一位投票反对宝马收购“中华”汽车品牌提议的债权人告诉《财经》，他们希望华晨集团进行整体重组，而不是将其资产分解并逐件重组。这将导致一些“垃圾”资产无人看管，重组和清算几乎没有区别。如果不实现重组价值的最大化，债券持有人的利益将无法得到保护。

华晨集团旗下的第三大资产“中华”汽车品牌已经有了出路，但华晨中国价值超过百亿元的核心资产的走向仍不确定。

据第二债券协会独家消息，华晨旗下目前有9名潜在投资者表达了对个别板块的投资意向，如宝马中国有意投资“中华”汽车品牌，2名投资者对金杯汽车感兴趣，3名投资者倾向于神华控股。没有任何潜在投资者对华晨中国的股权感兴趣。宝马中国以外的八家潜在投资者正在进行额外的尽职调查，尚未提出最终投资计划。

这背后是华晨中国尚未解决的股权问题，该问题因华晨集团涉嫌低价转让核心资产而在业内引起轩然大波。

2020年5月27日，华晨集团出售了2亿股华晨中国股份，占总股本的3.96%，价格远低于每股0.01美元的市值。接管方是辽宁省另一家国有企业辽宁交通建设投资集团有限公司有限公司。两个月后，华辰集团又向辽宁交投出售了4亿股华辰中国股份，占总股本的7.93%。2020年9月30日，华辰集团将其持有的华辰中国剩余30.43%的股权全部转让给其新成立的子公司辽宁鑫瑞。

华晨集团手中最有价值的核心资产，即华晨宝马的股权转让和质押，至今仍是个谜。上述债权人向《财经》记者解释称，对于辽宁新瑞与吉林信托之间的交易价格、受让方资金来源、华晨集团获得的资金使用情况以及后续股权质押等，辽宁新瑞均未提供令人信服的解释。

华晨一直与宝马密不可分

在2020年底被曝光破产重组之前，公众很少听说华晨。

需要注意的是，作为中国十大汽车公司之一，华晨集团是中国放宽汽车行业外商投资限制的第一位实践者，受到好评。2018年10月，宝马集团以36亿欧元从华晨集团手中收购了华晨宝马25%的股份，使宝马的持股比例从50……

至75%，首次突破了合资汽车公司的外资持股比例限制。

但当时，华晨在大众面前的存在，大多体现在宝马汽车上的“华晨宝马”四个字上。不幸的是，总有消费者人为地从新购买的“华晨宝马”中去掉“华晨”一词。

这似乎是一个未被认可的建议。如果没有宝马，华晨会剩下什么？

华晨汽车集团控股有限公司有限公司有四家上市公司：华晨中国、上海申花控股有限公司、有限公司、金杯汽车有限公司和新晨中国电力（600482，国坝）控股有限公司。其中，华晨中国持有合资公司华晨宝马50%的股权。

在汽车品牌方面，华晨汽车集团拥有“中华”、“金杯”、“华颂”三个自主汽车品牌，以及“华晨宝马”、“华晨雷诺”两个合资品牌。

华晨汽车集团看似庞大的实际业绩数据印证了上述暗示。华晨汽车集团的利润主要来自持有30.43%股份的华晨中国，后者的利润严重依赖华晨宝马。

2003年出生的合资公司华晨宝马已经成为输血的“助父恶魔”。2020年上半年，华晨中国营收14.5亿元，同比下降23.85%。与此同时，净利润同比增长25.24%，达到40.45亿元。这主要归功于华晨宝马的“儿子”。

宝马中国还告诉《财经》，在辽宁省和沈阳市政府的大力支持下，宝马集团在过去18年中与华晨集团建立了牢固的合作关系。对于宝马来说，辽宁省和沈阳市已成为中国关键的创新和生产基地，也是其未来在中国取得成功的基石。

华晨汽车集团是典型的‘弱母强子’，”远东信贷表示。对于母公司的信用分析，不仅需要检查合并报表，还需要剥离离子公司，对母公司自身的报表进行深入分析。华晨汽车的自主品牌盈利能力并不强。

今天的华晨和宝马，怎么能重复昨天的辉煌故事呢？

一位接近华晨宝马的人士告诉《财经》，华晨集团旗下有多家零部件公司负责向华晨宝马供应产品，恰逢华晨宝马推出新产品，销量也很高。为此，华晨宝马也多方努力，确保前述供应链企业的正常运营。

十多年来，华晨和宝马的盈利能力一直在上升。《财经》记者查阅了华晨中国入局以来的财务报告发现，从2004年到2019年，除去华晨宝马贡献的利润，华晨中国的其他板块仅盈利三年，2007年总计盈利7000万元，2010年为5.69亿元，2011年为2.3亿元。

今年6月，沈铁东接任华晨集团党委书记、董事长，严炳哲不再担任华晨集团党组书记、董事长职务。

华晨集团的一名员工告诉《财经》，沈铁东上任后，曾召开过干部会议，但没有召开全员会议。目前，员工们像往常一样每天工作，也渴望了解公司未来的发展计划。

8月25日，华晨汽车集团控股有限公司有限公司宣布，由于公司进入重组过程并进行审计工作，无法在8月31日前披露其半年财务报告。第二天，评级机构东方金城也推迟了华晨实体及相关债务2021跟踪评级报告的披露。

溢价买入积累筹码，真正的投资者仍躲在幕后

目前，华辰集团破产重组的未来路径仍不明朗。谁将重组，如何重组，以及如何获得债权人对重组计划的同意，这些都没有公开披露。

但奇怪的事情发生了。8月中旬，信用债券信息机构BondInsight透露，华晨集团破产管理人通知个人债权人，第三方愿意以100元收购个人债权人持有的债务。

此前，价值10元的债券以面值……被完全收购……

00元，这在市场上极为罕见，收购方的身份也不得而知。

来自DM债券终端的数据显示，自10月下旬以来，华晨债券首次违约之前，华晨的几只信用债券价格大幅波动，持续下跌，而其他信用债券也纷纷入市“抄底买入”。截至2020年11月20日，华晨汽车名下多只信用债的最低交易价格已达4-8元。

2020年11月20日，华晨信用债历史交易图表从DM债券终端获取

对此，《财经》记者从多名华晨债券持有人处证实了这一消息。一位债权人向《财经》记者介绍，有辽宁沈阳地区的固定电话，逐一联系个人投资者，自称是建信信托，将以信托形式全额回购个人债券。

面对持怀疑态度的个人投资者，相关人员还向他们出示了一份发给中国建设银行（601939，股吧）的、盖有营业章的资金存款证明和4.5亿元的资金存款。

当然，所有这些都有先决条件。为了获得100元的转让款，重组计划必须得到正式批准，”一位债权人告诉《财经》。上述人士要求个人投资者在8月29日之前确认同意转让并签署授权书，以获得重组投票权。

分析师对《财经》表示，这一计划的提出可能旨在使公司更容易获得债权人对重组计划的投票权。通过收购自然人持有的债券，人们可以利用人山人海的策略来获得更高的发言权。同时，总投资额并不是很大，可以用千斤来形容。

根据《破产法》第六十四条的规定，债权人会议的决议应当由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，其所代表的债务金额应当占无担保债务总额的一半以上。第八十四条规定，在对重组计划草案进行表决时，出席会议的同一表决小组的债权人过半数同意重组计划草案，且其所代表的债务额占该小组债务总额的三分之二以上的，视为该小组通过了重组计划草案。

目前，在华辰集团的债务重组中，自然人持有的债券总额为4.47亿元，尽管其在500多亿元的债券总额中所占的比例并不高。但有3000多个自然人债权人，占所有债权人的一半。

债权人内部对此有不同的声音。一些个人债权人愿意接受面值100元的回购，因为他们毕竟可以盈利；一些机构债权人表示反对，一些人希望实现债务和权利平等，而另一些人则担心在随后的债权人会议上可能缺乏发言权。

值得注意的是，收购债券的真正投资者身份尚不清楚。在个人投资者收到的电子邮件中，投票权的收件人出乎意料地为空。在一次沟通会上，管理人表示，第三方希望参与华辰集团的破产重组，并计划全面收购个人持有的华辰债券，并建立信托计划。但进行投资的真正投资者并没有被披露。

目前，也有投资者选择司法救济。委托从事金融投资者保护的上海益恒律师事务所就证券虚假陈述责任纠纷向北京金融法院起诉各类中介机构。

该律师事务所负责人告诉《财经》，华辰债券受托诉讼金额超过8亿元。经过争论，他们选择避开发展行人，直接起诉各类中介机构，要求其对投资者的损失承担连带责任。

我们不是大机构或个人，我们没有发言权，现在我们只有祈祷。”一位中小机构的债权人向《财经》记者感叹道。

标签：宝马金杯爱驰北京大众

汽车资讯热门资讯