440亿“悔婚”，推特正式起诉马斯克！还请了重量级律师团队

作者：李一农张雨晓

编辑|何佳

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马斯克收购社交媒体平台推特，在经历了数月的拉锯战后，引发了另一场争议。

据央视新闻报道，当地时间12日，推特正式起诉特斯拉首席执行官埃隆·马斯克，要求他以440亿美元收购这家社交媒体公司。

此前，当地时间7月8日下午，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克向推特发出律师函，称推特“做出了虚假和误导性的陈述”，“违反”了初始协议的多项条款，从而决定终止440亿美元的收购协议。

对此，推特董事长布雷特·泰勒9日表示，推特董事会将致力于按照与马斯克达成的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动执行合并协议；同时，它强调了在法庭上获胜的信心。

在这一点上，马斯克收购推特的方向似乎完全偏离了轨道。未来将如何结束？这再次成为触动行业神经的焦点。

推特聘请一支强大的律师团队出庭

马斯克的“改变主意”使他与推特之间的纠纷变得越来越复杂，极有可能演变成一场旷日持久的法律纠纷。

据消息人士透露，推特目前聘请了一家重量级律师事务所——Wachtell，Lipton，Rosen&Katz LLP

据《21世纪经济报道》记者报道，推特已经聘请了相当数量的律师事务所。Wachtell Lipton曾处理过许多复杂的并购案件，在并购等领域拥有丰富的经验，并以其出色的经营业绩在业内享有盛誉。“丸计划”是过去20年来最受欢迎的反收购措施之一，是目标公司用来抵御恶意收购的防御措施，由该研究所的创始合伙人之一马丁·利普顿于1982年发明。

据报道，推特聘请的法律团队中有两名关键律师。其中之一是威廉·萨维特。作为业内公认的高级权威机构之一，Savitt在多起合并诉讼中发挥了主导作用，并为众多公司在合并事务中提供了辩护。例如，纽约泛欧交易所和洲际交易所的合并，戴尔公司的私有化出售，以及哈德逊湾公司收购美国奢侈品连锁店萨克斯第五大道。

另一个是Leo String。值得注意的是，在加入该律师事务所之前，Strine在特拉华州法院有超过20年的工作经验；2014年至2019年担任该州最高法院首席大法官；在此之前，他曾担任特拉华州衡平法院首席大法官。据知情人士透露，推特计划向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉马斯克。

作为回应，马斯克成立了Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan律师事务所。

据悉，这是一家知名律师事务所，此前曾多次与马斯克合作；

2019年，在对马斯克的诽谤指控中，他成功地为马斯克辩护。Quinn Emanuel还处理过三星对苹果的专利诉讼，也是各种相关行业调查的前沿人物。

随着一场法律纠纷即将开始，这场极具戏剧性的收购交易将走向何方？

马斯克“后悔”的意图是什么？

当地时间4月25日，马斯克将以440亿美元收购推特的消息引起轰动。当时，马斯克表示，推特拥有“巨大的潜力”，并发誓在完成收购后，它将使公司“比以往任何时候都好”。此时，在经历了双方一系列戏剧性的战争之后，一切似乎都已成定局。

但事情远没有想象中那么简单。

在双方就收购达成协议后不久，“善变”的马斯克开始改变语气，似乎为退出交易奠定了基础，这也导致市场预测，收购极有可能发生进一步变化。上周五，市场的担忧得到了证实。马斯克在一份文件中表示，他正试图终止与推特的交易，因为推特严重违反了协议的多项条款，包括该公司关于其平台上机器人数量和虚假账户的不准确声明。

但推特否认了马斯克的说法，并一再表示其平台上的垃圾邮件机器人数量不到总用户群的5%。推特高管此前在一次媒体会议上强调，该公司每季度手动审查数千个账户，以确保这一比例。

值得注意的是，双方签署的协议包括同意支付10亿美元的“分手费”，以防止因特定原因退出交易。但在其提交给监管部门的文件中，没有提及支付这笔费用。相关分析表明，马斯克以推特违反交易条款为由终止交易，或试图在不支付任何费用的情况下“完全退出”，或背后有其他动机。

以终止交易为威胁，试图重返谈判桌的情况并不少见。此前，亿纬登集团已提起诉讼，要求其退出珠宝品牌蒂芙尼收购公司。双方后来将收购价格降低了约4.2亿美元。因此，目前大多数观点认为，马斯克此举似乎并不是试图终止收购，而是有“讨价还价”的嫌疑。

分析师Brent Thill在报告中表示：“马斯克以未经证实的说法为借口退出交易，这可能只是在掩盖他对这笔昂贵交易的遗憾

达勒姆大学法学院公司治理教授Ann Lipton指出，马斯克与推特在垃圾账户问题上的分歧可能不构成对协议的重大违反，这意味着马斯克的说法经不起法律审查。

美国哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利也指出，马斯克的论点“非常薄弱”，在某种程度上可能是一种试图威胁和谈判的策略。诉讼将是一个痛苦而漫长的过程，双方都有可能考虑接受和解或降低交易价格。

Adam Sterling，伯克利法律与商业中心主任。，表示，从推特的角度来看，他们需要对抗马斯克并挽救这笔交易。斯特林推测，在诉诸法庭后，分歧很可能会以“让双方都能挽回面子”的和解告终。

推特上的情况可能不太好

无论局势如何发展，马斯克的撤军威胁目前已经对推特产生了巨大影响。Wedbush分析师Dan Ives在一份报告中表示，“这对推特及其董事会来说是一场灾难。”有人担心双方将陷入“长期的法庭斗争”。

交易终止的消息传出后，推特股价上周五下跌5.1%，至36.81美元；

截至当地时间7月11日收盘，该指数再次大幅下跌11.3%。

一位美国股票投资者告诉《21世纪经济报道》，在得知马斯克收购推特的计划后，她立即收购了推特的股票。现在，她持有的股票价格已经“下跌了大约30%”。受访者表示担忧，在她看来，不应低估形势的整体发展和舆论的转变对股价的影响。

这一事件也在推特内部引起了混乱和混乱。在马斯克宣布试图退出交易的消息传出后，推特员工发布了各种关于紧急情况的“吐槽”。一名员工直言不讳地表示，“整个公司就像进入了自动驾驶模式”；一名员工讽刺地表示，他们是通过朋友而不是公司了解到这一消息的。

值得注意的是，不久之后，推特的总法律顾问Sean Edgett在一份备忘录中表示，由于这种情况已成为“持续的法律问题”，员工被要求避免在社交媒体上发布或分享“关于合并协议的任何评论”。与此同时，他还承诺在情况允许的情况下继续分享信息，但他目前可以分享的信息量“非常有限”。

事态的发展也让推特日益低迷的商业状态引起了人们的注意。据报道，最近几个月，推特的业务有所恶化。推特首席执行官阿格拉瓦尔在5月份给员工的一份备忘录中表示，公司尚未实现其业务和财务目标。自4月以来，该公司已停止向投资者提供前瞻性的财务展望，并正在等待被收购。

与此同时，鉴于推特的主要收入来源——广告商担心此次收购的不确定性，推特的相关业务极有可能继续恶化。马斯克的律师在周五提交给美国证券交易委员会的一封信中强调了这一点，称该公司“不断下滑的业务和财务前景”让马斯克犹豫不决。

目前尚不确定这场长期的官司是否会以重新谈判收购或支付“分手费”而告终。然而，对于推特来说，这两种结果似乎都无法摆脱目前面临的困难。

本期编辑：李雨桐实习生：林希颖

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