雪迪龙可转债募资5亿仅投出1亿，可行性报告审慎性存疑，专家建言加强对券商、设计院等中介机构的监管

红周刊|汇凯股份近日发布公告称，中小板上市公司雪佛龙（002658）计划终止2017年通过公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目，并以流动资金永久补充剩余募集资金。对于雪地龙的行为，有学者认为，除了市场环境变化带来的无奈之外，这也反映了一些企业和中介机构在融资中“圈钱”的目的，他们愿意讲大故事来筹集资金，使可行性报告中对项目的筹资计划和经济预期分析过于乐观。2022年3月初，雪佛龙（002658。SZ）审议通过了《关于终止募集项目并用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止公司2017年可转债发行项目，包括“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”，剩余本金4.09亿元和现金管理收入6894万元将永久补充流动资金。在2017年底的可转债招股书中，雪佛龙计划投资3.35亿元用于生态环境综合监测网络项目，其中2.05亿元投资于“环境监测网络项目建设”项目，1.85亿元投资“挥发性有机物监测系统生产线建设项目”项目。几年后，公开信息显示，2017年，雪佛龙实际募集的资金中，只有约1亿元用于项目建设，与募资计划时的投资计划相去甚远。在当年可转债招股书的可行性部分，该公司表示，相关部门对挥发性有机物污染控制政策和税收的支持已经成熟。公司还培养了一支稳定、结构健全的核心研发+销售+运营团队，拥有700多人的技术服务团队。依托公司现有的客户资源和销售服务网络，募投项目生产的VOCs监测设备将在市场和售后服务方面具有明显的竞争优势。乐观的预期是，VOCs监测系统生产线建设项目将在两年后建成投产。预计实现年均销售收入2.85亿元，年均净利润5574万元，隐含收益率（税后）11.29%，静态投资回收期（不含建设期和税后）7年。然而，后来的事实证明，上市公司和中介机构的可行性预测显然过于乐观。对此，中国证券鹏远在其2021评级报告中明确指出，雪地龙募资项目建设进度缓慢，影响了募资项目的预期效果。此外，基于监测行业对产品技术和创新的高要求，应注意筹资项目因进展缓慢而产生的回报低于预期的风险。中证鹏远还指出，可转债投资项目收益普遍滞后，存在收益低于预期的风险

中介代理费差距巨大：民生证券仅从立信律师事务所获得1139万元收入中的1/200，仅为经纪公司收入的1/200。虽然募集资金使用过低，但对上市公司和中介机构来说都是双赢的局面。前者获得预期资金，而后者因项目完成而获得高额中介费。数据显示，雪地龙2017年可转债项目的保荐机构为民生证券，该公司因该项目的实施，获得1139万元的承销保荐费。值得一提的是，与民生证券超千万元的承销保荐费用相比，立信会计师事务所对该项目的审计费用极低，费用金额仅为5.66万元，不到承销保荐费用的1/200。你应该知道，既然监管机构加强了对中国企业的监管……

近年来，审计机构承担了越来越多的责任，与项目回报率相比，其风险也非常高。例如，在康美药业财务造假案中，广东正中珠江会计师事务所因在ST康美审计中未勤勉尽责，被罚款5700万元。根据中国证监会等部门的公告，作为国内审计行业的领先审计事务所，立信律师事务所曾多次受到处罚，包括2016年7月、2017年5月、2018年11月和2020年12月，涉及金亚科技（300028）、大智智（601519）等上市公司财务造假，以及风华高科（000636）年报中的虚假记载。立信曾因涉事被财政部和中国证监会暂停承接新的证券业务

关于回报与责任不成比例的问题，在最近结束的两会上，全国人大代表、立信律师事务所董事长兼首席合伙人朱建地提出，许多案件涉及巨额索赔，远远超出会计师事务所的承受能力。如果缺乏完整的支持机制来确定会计师事务所应承担的责任和过错程度，可能会导致一些大型会计师事务所在个别巨额索赔案件中被判处承担远高于其过错水平的赔偿责任，并可能陷入困境甚至濒临破产。朱建地认为，有必要进一步完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度，落实“同等处罚”的公平原则。学者建议，设计院等中介机构也应纳入监管范围。上市公司募资规模过大，长期闲置用于购买理财，或暂停原有投资项目，剩余资金用于A股补充资金的情况并不少见。所涉及的询问也经常出现在信件公告中。例如，2021年底，兴发集团（600141）宣布，计划将其子公司兴福电子6万吨/年超高纯度电子级芯片化学品项目等未使用的募集资金转用于其子公司兴发在内蒙古建设的40万吨/年有机硅生产装置项目。交易所已发出问询函，要求兴发集团说明“40万吨/年有机硅生产装置”项目的必要性和可行性。甚至有些，如龙力生物科技（已退市），因擅自改变IPO资金用途而被中国证监会立案调查，相关高管也被中国证监会所禁止入市。对此，一些业内人士直言不讳地表示，改变筹资目的往往反映出需要进一步加强深层次的公司治理和证券监管。前资深投资银行家、上海师范大学商学院副教授黄建忠向《红色周刊》记者指出，募资通常有两种变化：一种是市场确实发生了巨大的意外变化，原计划的募资项目不再具有投资价值，特别是由于过去两年疫情的影响等因素。一些行业确实出现了大幅下滑，失去了投资价值；另一方面，它与市场环境的变化并没有密切关系。一开始，公司决策层和中介机构在制定募资计划时没有足够的论证或谨慎性，甚至有些公司以“流通货币”为目的发行股票。一般来说，募资的初衷是为了项目投资，但在实践中，上市公司和中介机构更看重能否募资，而不是项目本身；

证券公司等中介机构也必须在很大程度上服从甲方的意愿。因此，在编制招股说明书和筹资计划时可能会出现“讲故事”的情况，而且项目的可行性和预期回报过于乐观。黄建忠表示，证券监管机构主要监管证券公司、审计师等证券中介机构， “然而，其他机构，特别是为企业出具项目可行性报告的设计院，一直处于证券监管体系之外。目前，审计、资产评估等机构从事证券业务必须获得中国证监会的证券服务业务许可。如果出现问题，中国证监会可以取消其证券业务资格。”但设计院和其他机构没有类似的做法，因此建议加强这方面的规定。

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