马斯克推特“传奇并购”：下一站，法庭！谁占上风？

新浪科技讯北京时间7月11日上午，据报道，特斯拉首席执行官埃隆·马斯克已表示有意放弃440亿美元收购推特。目前，这家社交媒体公司的命运将取决于一场潜在的史诗般的法庭大战，其中包括双方精英律师之间长达数月的昂贵诉讼和高风险谈判。最终的问题是，马斯克是否会被迫继续他之前同意的收购，还是会被允许退出收购并支付十位数的分手费。大多数法律专家认为，推特占据了上风，部分原因是马斯克在收购推特的协议中几乎没有附加任何条件，而推特也决心推动完成这笔交易。然而，马斯克长期以来一直冲动，走在政策的边缘，并获得了一群顶级银行家和律师的支持。与这位世界首富及其忠实支持者的长期公开争论相比，推特可能更倾向于找到一个能够迅速推进且相对和平的解决方案。一方面，它保持了公司的独立性，另一方面，避免了公司陷入脆弱的财务状况。当地时间上周五，马斯克的代理律师、美国Stargate律师事务所合伙人Mike Lingler通知推特，马斯克将放弃收购。他表示，推特没有向马斯克提供如何衡量不真实账户数量的详细信息，这违反了与马斯克的收购协议。此外，马斯克不相信推特公开披露的虚假账户数据。推特董事会回应称，该公司打算继续完成收购，并将向特拉华州衡平法院提起诉讼，迫使马斯克继续遵守之前的协议。双方争议的核心是马斯克与推特今年4月达成的合并协议条款。根据协议，他有权在支付10亿美元分手费的条件下放弃交易，但必须有一些特殊的先决条件，例如他无法获得债务融资。该协议还要求推特提供马斯克完成这笔交易所需的数据。马斯克要求推特对其平台上的垃圾邮件账户提供详细解释。整个6月，马斯克和推特的律师一直在争论推特应该提供多少数据来满足马斯克的要求。在马斯克放弃收购推特的时候，科技公司的估值也出现了大幅下跌，包括他的主营业务和财富来源特斯拉。马斯克没有回应媒体的询问。推特坚称有关垃圾邮件账户数量的数据是准确的，但拒绝详细说明该平台是如何检测和统计垃圾邮件账户的。这主要是因为推特使用非公开信息，包括用户的电话号码和其他有关其身份的数字线索，来确定账户是否真实。推特发言人拒绝透露推特计划何时提起诉讼，迫使马斯克继续完成收购协议。斯坦福大学会计与公司治理教授David Lark表示：“结果可能是法院认为马斯克可以放弃交易，也可能是他必须完成交易，法院可以强制执行。或者，双方可能会就收购价格进行某种妥协。对于推特来说，完成与马斯克的交易至关重要。推特与马斯克达成了收购协议，当时这家科技公司的估值很乐观。然而，最近，由于广告业务的运营压力、全球经济动荡和通货膨胀加剧，Snap和Meta等科技公司的估值暴跌。自交易宣布以来，推特的股价下跌了约30%，远低于马斯克每股54.20美元的报价。一些法律专家还认为，马斯克与垃圾邮件账户的纠缠可能是一种策略，目的是迫使推特回到谈判桌上，以获得更低的收购价格。在双方谈判过程中，没有其他潜在收购方扮演“白衣骑士”的角色，与马斯克展开竞争。这使得马斯克的这句话成为推特上最棒的一句话。推特的王牌是协议中的“具体履行条款”。根据这一规定，推特有权起诉马斯克，迫使他完成交易或支付交易费用，因为……

因为他的债务融资不受影响。过去也曾发生过强制收购的案例：2001年，泰森食品公司试图放弃对肉类加工商IBP的收购，声称IBP存在财务和会计违规行为。然而，特拉华州一家法院裁定泰森食品必须完成此次收购。然而，法律判决和实际情况之间往往存在差异。一场诉讼可能会花费数百万美元的法律费用，并需要几个月的时间才能解决。这将给已经紧张的员工带来更大的不确定性。交易上的分歧往往以和解或重新谈判价格而告终。2020年，奢侈品巨头路威酩轩集团试图放弃以160亿美元收购蒂芙尼，但最终以4.2亿美元的低价完成了收购。特拉华大学最近退休的公司治理教授查尔斯·埃尔森表示：“这是经济交易中的讨价还价行为，一切都与价格有关。”更低的价格对马斯克及其金融支持者有利，尤其是在推特糟糕的财务状况下。但推特已经明确表示，它想迫使马斯克遵守440亿美元的出价。对推特来说，最糟糕的结果是交易崩溃。马斯克需要证明推特在实质上故意违反了协议条款，但很少有收购方能够做到这一点。马斯克声称，推特隐瞒了完成交易所需的信息，并错误地报告了垃圾邮件账户的数量，而该公司提供的误导性统计数据掩盖了严重的商业问题。在特拉华州法院，试图放弃收购的收购方只成功地辩称，目标公司业务的重大变化阻止了交易的继续。2017年，医疗集团Fesenyuskabi试图以37亿美元收购制药公司Aiclone。在双方签署协议后，Aiclone的利润下降，并面临着公司有意逃避监管要求的报道。然而，即使推特能够证明该公司没有违反收购协议，特拉华州法院仍可能允许马斯克在支付损失赔偿后退出收购，就像阿波罗全球管理公司在2008年试图合并化工公司亨斯迈和汉森一样。强迫收购方完成收购是一个复杂的执行过程，法官可能不想命令收购方做无法完成的事情。鉴于马斯克过去无视法律限制的历史，这种风险在此次交易中尤为严重。范德比尔特法学院教授Morgan Ricks说：“法院最坏的情况是发布命令，但马斯克不遵守。他们必须想办法。”。马斯克通常依靠一个小圈子来管理公司，包括火箭公司太空探索技术公司，但他已经聘请了一个大型法律团队来管理对推特的收购。除了他的私人律师Alex Spiro，他还聘请了Star律师事务所的一名律师。世达律师事务所是一家顶级公司律师事务所，在特拉华州法院处理相关案件方面拥有丰富的经验，包括路威酩轩集团和蒂芙尼之前的并购。推特还聘请了两家律师事务所，包括威尔逊律师事务所和盛信律师事务所来管理这笔交易。威尔逊律师事务所是推特的长期法律顾问，在风险投资和技术交易方面拥有丰富的经验。盛鑫律师事务所总部位于纽约，在一般企业并购方面有着丰富的经验。如果推特同意重新谈判收购价格或接受失败的交易，它可能会面临更多的法律问题。在任何一种情况下，股东都可能提起诉讼，推特已经就这笔交易面临了几起股东诉讼。今年4月，一些分析人士认为马斯克的出价过低。如果推特同意进一步降低收购价格，股东可能不会同意。另一方面，一笔失败的交易可能会导致马斯克面临额外的法律审查。美国证券交易委员会5月宣布，正在调查马斯克购买推特股票的行为，以及他是否以适当的方式披露了对这家社交媒体公司的意图。2018年，监管部门指控马斯克在推特上发表虚假声明，声称他获得了将特斯拉私有化的资金。这是一种证券欺诈。最终，马斯克和特斯拉与监管机构达成和解，费用为4000万美元。世达律师事务所的退休并购律师Ronald Barush表示，“最终，并购协议只是一张纸。如果收购方退出这场战斗，这张纸……

r可能导致诉讼。然而，依靠诉讼无法完成交易，但它可能会让你长期头疼，并留下一家受损的公司

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