马斯克对推特“变脸”：胜算不大，或许只是谈判策略

新浪科技讯北京时间7月11日上午，据报道，尽管埃隆·马斯克最终决定不在推特上花费440亿美元，但他很难就此离开。这位亿万富翁需要说服特拉华州法官，推特未能履行其在4月份交易中的义务。但从历史案例来看，这不是一项容易的任务。推特董事长布雷特·泰勒上周五发誓要让马斯克通过诉讼履行收购义务。该公司还召集了一批知名律师，加大诉讼力度。知情人士表示，推特最早将于本周提起诉讼。如果法院裁定马斯克败诉，根据4月底宣布的收购计划，他将不得不向推特股东支付每股54.20美元的收购费。即使法院允许马斯克放弃推特，他也可能需要支付10亿美元的分手费。但双方也可能达成和解协议，要求马斯克继续以更低的价格推进交易。本案法官将密切评估收购协议的复杂内容，法院很少会支持马斯克这样试图违背收购承诺的一方。马斯克的核心原因都集中在所谓的机器人用户和推特对这些账户的计算方法上。他指责该社交媒体平台存在大量垃圾邮件机器人。尽管推特声称这些机器人占其总用户的比例不到5%，但马斯克并不同意这一说法。他在上周五向美国证券交易委员会提交的文件中表示，推特未能适当提供机器人数量的具体信息，构成了所谓的“重大不利影响”。法官需要决定此事是否存在，以及是否足以支持马斯克放弃收购的决定。宾夕法尼亚大学法学教授拉里·哈默梅什专门研究特拉华州的公司法律纠纷。根据他的描述，所谓的“重大不利影响”是一种“意想不到的、根本性的、永久性的”不利影响，类似于在交易中挖一个无法弥补的洞。到目前为止，特拉华州法院只发现了一个具有重大“重大不利影响”的案件——费森尤斯制药公司在2018年斥资43亿美元收购了竞争对手Akorn。法官发现，Akorn高管隐瞒了一系列问题，导致人们对一些药物的批准数据和运营利润的有效性产生怀疑，因此批准了费森尤斯放弃购买的决定。强制完成收购协议也赋予了推特高管所谓的“具体执行权”，这意味着如果法院认定马斯克关于机器人数据的主张不构成“重大不利影响”，推特可以请求法院强制马斯克执行收购交易。Jones Day律师事务所并购部门负责人Robert Profsek表示，马斯克在未进行尽职调查的情况下签署收购协议的做法对他不利。“他的律师声称，他没有做尽职调查，而是在事后进行了调查。这种做法不符合大型并购交易的做法。如果接受这种做法，股东将面临风险。”并购协议将通过大量法律条款来界定双方的权利和义务。尽管在外人看来这是一本天堂般的书，但特拉华州衡平法院的法官们尤其善于解读这些内容。在推特收购案中，公司高管有义务根据合理要求及时向马斯克提供“关于公司及其子公司业务、财产和人员的所有相关信息”。马斯克指责推特管理层在垃圾邮件和机器人账户方面未能履行这些责任。推特表示，他们已经提供了关于用户的全面信息。该公司高管上周五对媒体表示，他们每个季度手动审查数千个账户，最终确定此类账户的比例为5%。据估计，实际数字远低于文件中披露的阈值。该公司使用电话号码或IP地址等内部数据来确定账户是否被真人使用。该协议还将“重大不利影响”定义为“单独或集体对……产生或合理预计将产生重大不利影响的任何变更、事件、影响或情况……

公司及其子公司的业务、财务状况或经营成果。“本案可能的结果是，双方最终达成庭外和解。特拉华大学退休的温伯格公司治理中心前主任查尔斯·埃尔森认为，马斯克退出交易可能只是一种谈判工具。这不被视为‘重大不利变化’，”埃尔森说。“这只是一个谈判立场。他知道特拉华州法院不愿意在类似交易中发现此类内容。”知情人士表示，为了积极回应此事，推特已经聘请了重量级律师事务所Wachtell、Lipton、Rosen&Katz，预计最早将于本周提起诉讼。Wachtell被聘用后，推特可以访问包括Bill Savitt和Leo Sterling在内的律师，他们曾担任特拉华州衡平法院法官。马斯克聘请Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP作为其诉讼代理人。这家律师事务所在2019年成功赢得了一场诽谤诉讼，并在2018年特斯拉私有化失败引发的一系列诉讼中为其辩护。据知情人士透露，推特的士气低落。不管案件的结果如何，许多推特员工的士气已经跌至谷底。由于潜在收购的不确定性，包括首席执行官Parag Agrawal在内的多名员工抱怨管理层缺乏领导力和远见。对于许多推特员工来说，没有一个结果是令人满意的。如果推特胜诉，公司将由一个不可预测的人经营，很难实现雄心勃勃的增长目标。如果马斯克成功终止交易，推特的股价可能会暴跌，对饱受马斯克数月公开批评之苦的员工造成另一次情绪打击。据知情人士透露，由于不愿为马斯克工作，一些推特员工已经离职或计划离职。在马斯克参加了6月份的推特员工会议后，一些人坚信要离开。马斯克当时迟到了，他还告诉员工，只有那些表现“出色”的人才有资格继续在家工作。

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